中國經濟網北京9月3日訊 日前，深交所向江蘇潤和軟件股份有限公司（簡稱“潤和軟件”，300339.SZ）下發了關注函（創業板關注函〔2021〕第373號）。9月1日，潤和軟件披露了《關於購買資產暨關聯交易的公告》。
該公告顯示，公司擬以現金方式購買江蘇潤和科技投資集團有限公司（以下簡稱“潤和投資”）及其子公司南京潤宏置業有限公司（以下簡稱“潤宏置業”）持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業有限公司（以下簡稱“外包園置業”）、江蘇潤聯信息技術有限公司（以下簡稱“潤聯信息”）、南京泉創信息科技有限公司（以下簡稱“泉創信息”）100%股權，交易價格分別為27200.00萬元、16200.00萬元、8350.00萬元，合計交易金額為51750.00萬元。本次交易完成後，公司將分別持有外包園置業、潤聯信息、泉創信息100%的股權，上述三家公司將納入公司合併報表範圍。
潤和投資為公司控股股東，為公司關聯法人；潤宏置業為潤和投資控制的子公司，亦為公司關聯法人。公司實際控制人、董事長、總裁周紅衞持有潤和投資76.80%的股權，為潤和投資實際控制人、執行董事，周紅衞為本次交易的關聯自然人；公司董事、高級副總裁、財務總監馬玉峯持有潤和投資4.08%的股權。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。
關注函指出，2021年9月1日，潤和軟件披露了《關於購買資產暨關聯交易的公告》，擬以現金方式向潤和投資及其子公司潤宏置業購買其持有的外包園置業、潤聯信息、泉創信息100%股權，交易價格分別為27200.00萬元、16200.00萬元、8350.00萬元，合計交易金額為51750.00萬元，前述三個標的所持有的主要資產均為房產。此外，本次交易對手方潤和投資是公司控股股東，受公司實際控制人周紅衞控制，潤和投資、周紅衞股票質押率合計高達87.59%。
創業板公司管理部對此表示高度關注，請潤和軟件就以下事項認真核實説明：
請補充披露公司控股股東潤和投資、實際控制人周紅衞的股票質押及對外債務情況，請結合本次收購三家公司的原因，進一步説明本次交易是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形，是否通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
請潤和軟件就上述事項做出書面説明，在2021年9月6日前將有關説明材料報送創業板公司管理部並對外披露，並抄送江蘇證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關於對江蘇潤和軟件股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2021〕第373號
江蘇潤和軟件股份有限公司董事會：
2021年9月1日，你公司披露了《關於購買資產暨關聯交易的公告》，擬以現金方式向江蘇潤和科技投資集團有限公司（以下簡稱“潤和投資”）及其子公司南京潤宏置業有限公司（以下簡稱“潤宏置業”）購買其持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業有限公司（以下簡稱“外包園置業”）、江蘇潤聯信息技術有限公司（以下簡稱“潤聯信息”）、南京泉創信息科技有限公司（以下簡稱“泉創信息”）100%股權，交易價格分別為27,200.00萬元、16,200.00萬元、8,350.00萬元，合計交易金額為51,750.00萬元，前述三個標的所持有的主要資產均為房產。此外，本次交易對手方潤和投資是你公司控股股東，受你公司實際控制人周紅衞控制，潤和投資、周紅衞股票質押率合計高達87.59%。我部對此表示高度關注，請你公司就以下事項認真核實説明：
1.根據本次及前期公告，泉創信息的主要資產為持有的南京市雨花台區軟件大道168號1幢401室、501室房產。你公司於2014年12月將前述房產以4,888萬元出售給泉創信息，本次擬以8,350萬元收購泉創信息100%股權；外包園置業曾經為你公司全資孫公司，2015年12月你公司以20,386.13萬元將外包園置業出售給潤宏置業，本次擬以27,200萬元重新收購；潤聯信息曾為你公司全資子公司，2016年12月你公司以12,951.16萬元將其出售給潤和投資，本次擬以16,200萬元重新收購。
（1）請逐項説明你公司前期將兩套房產及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因，本次重新購回的原因，本次收購作價較出售時大幅增長的原因，交易作價是否公允、合理。
（2）請向我部報備前述標的出售時的銀行流水明細，並補充列示公司收到轉讓款的時間、金額、是否逾期、逾期金額，是否構成或形成資金佔用。請結合前述交易對你公司以前年度淨利潤影響情況，説明是否存在利用關聯交易粉飾業績的情形。
（3）2021年半年報顯示，你公司期末貨幣資金餘額為4億元，請詳細説明本次收購的資金來源，涉及貸款的，請列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，並充分論述本次收購對你公司現金流量、經營業績和財務狀況的影響。
2.請補充披露你公司控股股東潤和投資、實際控制人周紅衞的股票質押及對外債務情況，請結合本次收購三家公司的原因，進一步説明本次交易是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形，是否通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
3.公告顯示，外包園置業的經營範圍包括房地產項目的策劃和諮詢，主要資產為持有的南京市雨花台區軟件大道168號3幢房產；潤聯信息、泉創信息經營範圍中雖未包括房地產相關範圍，但主要資產分別為持有南京市雨花台區軟件大道168號4幢房地產3-5三層和南京市雨花台區軟件大道168號1幢401室、501室房地產。
（1）公告顯示，泉創信息、外包園置業、潤聯信息2021年1-5月分別實現淨利潤-156.95萬元、-189.12萬元、-0.62萬元，請結合相關公司實際業務開展情況、收入構成、主要資產情況等，説明前述標的實質業務否為房地產管理。
（2）公告顯示，本次交易泉創信息、外包園置業、潤聯信息均採取資產基礎法評估，評估增值率分別為49.92%、70.83%、94.71%。請結合前述公司業務開展、所持房產歷史交易價格、周邊可比房產交易作價、評估過程、主要參數及選取依據，量化説明本次交易評估增值的合理性，請評估師發表明確意見。
請你公司就上述事項做出書面説明，在2021年9月6日前將有關説明材料報送我部並對外披露，並抄送江蘇證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2021年9月1日