作者|馮偉康
來源|野馬財經
變更募集資金，高溢價收購關聯公司，被上交所問詢是否涉及“利益輸送”。
這一系列操作的表象之下，是否有着更多的秘密？
4月7日，三星醫療（601567.SH）收到上交所問詢，有關公司轉變募資用途進行收購資產的事宜，被問詢是否涉及利益輸送的情況。具體緣由為，三星醫療擬變更“電力物聯網產業園項目”部分募集資金9.4億元用於收購三家康復醫院。
經問詢後，三星醫療在4月14日晚並未發佈公告進行更多信息披露，而是表示延期回覆。
高溢價收購關聯公司，被疑“利益輸送“
4月1日，三星醫療發佈公告稱，下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以部分募集資金收購三家醫院標的100%股權，分別為杭州明州腦康康復醫院有限公司（以下簡稱“杭州明州康復”）、南京明州康復醫院有限公司（以下簡稱“南京明州康復”）和南昌明州康復醫院有限公司（以下簡稱“南昌明州康復”）。
上交所對此交易關注問詢，直指是否涉及“向關聯方輸送利益”的情形，圍繞交易標的進行了多方面質疑。
一方面，據公告介紹，交易對手方開雲華富、眾諾投資、眾賢投資均為上市公司關聯方，如開雲華富系三星醫療子公司奧克斯開雲設立的子基金，同時眾諾投資、眾賢投資的執行事務合夥人何錫萬為三星醫療實控人鄭堅江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資也為公司關聯方。
而三家標的公司均於2017年成立，即募資完成的一年後，其中南京明州康復和南昌明州康復於2020年首次扭虧，兩家醫院2018年至2020年分別實現淨利潤為-2030.44萬元、-873.03萬元、2073.63萬元和-128079萬元、-1178.19萬元、699萬元。
另一方面，本次交易對價以收益法評估值為基礎，相較資產基礎法評估值較高。
截至2020年底，杭州明州康復、南京明州康復、南昌明州康復賬面淨資產分別為1.22億元、8218.21萬元、4175.10萬元，三者交易價格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計為9.40億元，較賬面淨資產合計值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%。
此外，三家醫院固定資產佔比較低流動資產佔比較高。例如，杭州明州康復的貨幣資金佔比達到51.3%，固定資產佔比不到10%。而據評估報告信息顯示，三家醫院經營場所均為租賃所得。
針對上述現象，上交所要求三星醫療補充披露更多具體信息，説明是否構成“利益輸送”。
香頌資本執行董事沈萌告訴野馬財經：“交易所問詢的重點主要是為了將模糊的信息進行澄清，因為屬於關聯交易，容易產生利益輸送的問題，所以交易所要求將該問題進行更多披露，降低投資者風險。”
募資用途疑雲
這次交易使用的募集資金，在過去五年裏，進行兩次用途變更，相關項目也推進緩慢。
2015年，三星醫療通過定增募資6.2億元，用於償還銀行貸款和補充流動資金。僅一年後的2016年6月，公司再次通過定增募資30億元。
彼時，公司稱募集資金將用於“智能環保配電設備擴能及智能化升級”、“寧波300家基層醫療機構建設”、“南昌大學附屬撫州億元建設”三個項目，原計劃分別使用募資7億元、13.65億元和9億元，合計為募資金額扣除相關費用後的29.65億元。
2020年6月，在原計劃執行四年後，三星醫療突然聲稱，上述三個項目中，後兩個項目“實施可行性發生重大變化”，公司將兩個項目變更為“電力物聯網產業園項目”，總投資22.48億元，使用募資金額22.42億元，建設期為36個月。
值得注意的是，“南昌大學附屬撫州醫院建設項目”已投入募資金額4865.76萬元，項目終止則意味着資金白白流失。
三星醫療在公告中透露，截至2021年2月28日，公司募集資金賬户餘額合計為18.46億元。兩個募投項目實際投入金額分別為5.13億元和5.94億元，合計為11.08億元，而擬投入金額為29.42億元，投資進度還未到一半。
梳理上述事項可知，自2016年開始推進的三個募投項目，其中之一歷時近五年還未完成，投資進度為73%，另兩個項目在推進四年後以“可行性發生變化”為由進行終止，變更為“電力物聯網產業園項目”繼續投資。
而在一年後，三星醫療再次調整該項目，將部分募集資金9.4億元用於三家明州醫院的收購，“電力物聯網產業園”募資投資金額相應調整為13.02億元而總投資不變，不足部分由公司自有資金和自籌資金投入建設。
不過，三星醫療的資金狀況似乎有些捉襟見肘，幾年內，公司頻繁將募集資金用作補充公司流動資金。
2021年3月4日，三星醫療公告稱，將使用不超過8億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，期限在12個月以內，而距上次相同操作僅僅過去8天。
2月24日，三星醫療披露稱，在2020年2月25日用於補充公司流動資金的23.6億元已在今年2月23日全部歸還至募集資金專户。
梳理過往公告，三星醫療在2016年6月20日、2017年4月15日、2018年3月21日、2019年3月15日均將部分募集資金用作補充流動資金，期限均是一年，首尾相連近乎無縫銜接。
在進行上述操作之時，三星醫療承諾“不影響投資項目的建設和募集資金使用計劃”，然而，事實卻有所背離，項目進展緩慢且三番五次變更，大部分募集資金一直處於補充流動資金狀態，不禁讓人對項目內情疑慮重重。
更令人大跌眼鏡的是，在新變更項目“電力物聯網產業園項目”中已投資的5.94億元，佔計劃投資金額的26.52%，其中5.72億元用於向關聯方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產業公司100%股權，以獲得募投項目用地和廠房，然而近一年過去了，奧克斯廚電仍在租用該房產進行生產活動。
上交所對此細節進行問詢，向關聯方購買房產卻仍被關聯方租用，是否也存在利益輸送，是否存在佔用上市公司資金的情形？
沈萌對此認為：“募資用途一變再變，應該説上市公司的募投項目的規劃存在問題，當初融資缺乏長期的驗證，並沒有實質要進行建設的考慮。”
對於種種疑問，三星醫療延期回覆問詢函，野馬財經聯繫求證，截至發稿，對方未予以回應。
奧克斯佈局醫療存不確定性
“未來醫療健康產業是安克斯發展的核心戰略，是未來五年發展的三大戰略之首。”奧克斯集團董事長鄭堅江曾如此宣稱。
奧克斯集團創立於1986年，主打智能配用電、家用電器等現代製造業。之後跨界到地產、醫療、金融等服務業中，目前，奧克斯集團擁有兩家上市公司——三星醫療和奧克斯國際（2080.HK）。
奧克斯空調為外界所熟知，其實早在2002年，奧克斯就開始涉足醫療產業，2006年，奧克斯總投資11億元的旗艦醫院寧波明州醫院（現浙江大學明州醫院）正式開業。
涉足醫療領域12年後，奧克斯集團於2014年成立醫療集團，開展醫療投資、醫院建設及運營的業務。2015年3月，上市公司三星電氣公告稱，為把握大健康產業投資機會，擬出資1億元設立子公司寧波奧克斯醫療投資管理有限公司。
隨後，公司斥資1.9億元參與設立開雲醫療投資基金，並與南昌大學撫州醫學院共建“南昌大學附屬撫州醫院”，與浙江大學醫學院附屬第二醫院簽訂醫療合作協議。2015年4月，三星電氣收購寧波明州醫院100%股權。
同年6月，三星電氣加大對醫院的投入，其擬投資約17.1億元用於撫州醫院的改擴建，其中，擬投資約7.1億元用於明州醫院的擴建，擬新增牀位495張；擬投資10億元用於南昌大學附屬撫州醫院，即撫州明州醫院的建設項目，擬新增牀位1000張。
2015年10月，公司股票更名為三星醫療，宣佈向醫療服務業轉型發展，加速進軍醫療健康產業。
據自媒體“看醫界”報道，2015年7月，奧克斯進軍濟南醫學美容市場，收購韓美整形70%股權達成控股，然而醫院運營不久便中途夭折。2016年，隸屬於奧克斯醫療集團的北京奧克斯口腔成立運營，它被視為該集團升級轉型醫療健康產業計劃的重要組成部分，不過，不到一年時間，項目折戟。
奧克斯集團先後在醫美和口腔領域遇阻，依然保持對醫療市場的野心。
三星醫療公告援引畢馬威數據稱，以中國康復醫療市場總消費2014-2018年的年複合增長率20.9%推算，康復醫療服務市場規模將在2021年達到1032億元。
廣闊的前景或許是促使三星醫療將募資用途變更為收購三家明州醫院的主因，然而在受到“利益輸送”的質疑、募資用途多次變更的不確定性後，三星醫療相關佈局是否還順利，則需要打一個問號了。
你認為三星醫療的操作涉嫌“利益輸送”嗎？看好三星醫療的發展嗎？歡迎在下方留言討論。