罰款956萬！上市公司大股東實控人實施內幕交易 拉大學同學“入夥”

監管部門嚴厲打擊下，內幕交易難逃法網。

證監會網站日前更新披露的行政處罰決定書顯示，證監會對時為蘇州海融天投資有限公司(現名蘇州海融天企業管理有限公司，以下簡稱蘇州海融天)法定代表人、股東、實際控制人陳海昌，時為蘇州景瑞投資中心(有限合夥，以下簡稱景瑞投資)執行合夥人蔡蔚，海融天上海公司，時為海融天上海公司法定代表人、總經理周曉內幕交易獅頭股份的行為進行了立案調查、審理。

證監會決定對陳海昌、蔡蔚沒收其內幕交易違法所得478萬元，並對陳海昌、蔡蔚共處以956萬元罰款，其中陳海昌承擔860萬元罰款，蔡蔚承擔95.6萬元罰款。沒收海融天上海公司違法所得305.32萬元，並處以610.64萬元罰款，對直接負責的主管人員周曉給予警告，並處以15萬元罰款。沒收周曉違法所得73.58萬元，並處以147.17萬元罰款。

大學同學“撕破臉”

經證監會調查，2016年7月1日，太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡稱獅頭股份)公告稱蘇州海融天及山西潞安工程有限公司(以下簡稱潞安工程)已通過協議轉讓的方式受讓了原控股股東太原獅頭集團有限公司(以下簡稱獅頭集團)持有的上市公司全部股份，轉讓價格為18.75元/股。此時，蘇州海融天持有上市公司11.7%的股份，成為第一大股東，潞安工程持有上市公司11.24%的股份，成為第二大股東。

7月20日至26日，獅頭股份終止了重大資產重組事項(向獅頭集團出售上市公司水泥主業相關業務、資產和負債，同時現金購買山西潞安納克碳一化工有限公司100%股權)，並予以公告和召開投資者説明會。獅頭股份承諾在披露投資者説明會召開情況公告後的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項，仍將以水泥為主業，改革創新、提質增效，同時繼續積極尋找戰略性產業的業務發展機會，以謀求優化改善上市公司業務結構和盈利能力。

7月底8月初，陳海昌、宋某楨(獅頭集團董事長、獅頭股份監事)、鄧某信(獅頭集團原董事長兼總經理、獅頭股份董事)、郝某(獅頭股份董事會秘書)、朱某民(國金證券股份有限公司投行部業務董事)等人商議重組終止後下一步計劃，認為上市公司必須要有業務，基本確定要繼續尋找新的資產注入上市公司後再將水泥主業相關資產、負債出售給獅頭集團，爾後陶某(獅頭股份法定代表人、董事長，蘇州海融天副總經理)、朱某民着手尋找、調研標的企業，初期考慮資產較大的公司。

8月12日，獅頭股份發佈《關於公司股份轉讓相關問題的公告》，稱重大資產重組終止不影響蘇州海融天、潞安工程與獅頭集團股份協議轉讓及其相關協議的效力，又稱股份轉讓協議及其相關協議中約定獅頭集團“將受讓上市公司現有全部主業資產、負債和權益”。

8月底9月初，陳海昌、陶某聊天談到水泥資產要按照協議約定出售給獅頭集團，獅頭股份當務之急是保殼，要先收購個資產進來，因上市公司沒有現金，轉而尋找一些小資產的企業。

9月底10月初，陳海昌、陶某、孟某軍(陳海昌朋友，獅頭股份董事、總經理)喝茶聊天，孟某軍提及浙江諸暨的浙江龍淨水業有限公司(以下簡稱龍淨水業)。

11月5日，陳海昌、郝某到浙江諸暨，獅頭股份簽訂了龍淨水業股權收購協議。

11月7日，獅頭股份發佈《收購資產公告》，稱擬以現金11,620萬元受讓龍淨水業70%的股權，併成為龍淨水業的控股股東。

2016年11月14日，獅頭股份發佈重大資產重組停牌公告。

綜上，獅頭股份為解決上市公司困境、繼續出售水泥資產，決定先尋找新資產注入的交易方案屬於重大事件，在信息公開前，屬於內幕信息。2016年7月底，陳海昌、宋某楨、鄧某信、郝某、朱某民等人就重大資產重組終止後的下一步計劃進行了商議，基本確定前述交易方案，因此本案內幕信息的形成時間不晚於2016年7月31日。2016年11月7日獅頭股份發佈相關公告，內幕信息公開。陳海昌為內幕信息知情人，其不晚於2016年7月31日知悉內幕信息。

陳海昌、蔡蔚內幕交易“獅頭股份”方面，蔡蔚系景瑞投資執行合夥人，與陳海昌為大學同學，關係密切。雙方自2016年9月20日至11月7日期間頻繁電話聯絡，尤其是10月8日後幾乎每天均有幾次通話。

2016年10月17日，景瑞投資與江陰華中投資管理有限公司(以下簡稱華中投資)簽訂合作協議，約定由景瑞投資出資3000萬元、華中投資提供配資9000萬元用於購買“獅頭股份”。蔡蔚作為景瑞投資的執行合夥人，出面簽署上述協議。

“華中投資”賬户歸屬華中投資所有，並由華中投資交易員實際下單操作。蔡蔚在華中投資提供的投資建議確認書上簽字確認相關交易行為。內幕信息敏感期內，該賬户盈利478萬元，“華中投資”賬户交易“獅頭股份”的資金由陳海昌提供。

證監會認為，在內幕信息公開之前，作為內幕信息知情人的陳海昌提供資金、蔡蔚出面通過“華中投資”賬户交易“獅頭股份”的行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且不能作出合理説明或提供證據排除其利用內幕信息從事證券交易活動，陳海昌、蔡蔚的上述行為構成內幕交易行為。

蔡蔚不認可告知認定，請求不予處罰。其中理由包括，陳海昌本人、授意他人做不實陳述，栽贓蔡蔚。證監會指出，現有證據足以證明，蔡蔚出面簽署配資交易協議與投資確認書，協助配合陳海昌從事涉案交易行為，且蔡蔚在接受調查人員詢問時提供虛假供述，幫助陳海昌規避監管執法。但考慮到蔡蔚是聽從陳海昌的安排，在本案部分環節進行參與、配合，且交易收益流向陳海昌，因而蔡蔚在違法行為中起次要作用，證監會在量罰時對此予以充分考慮。

泄密給朋友

周曉與陳海昌為多年朋友，同住蘇州。陳海昌對周曉較為信任，周曉想要在上海成立公司，2015年7月，由蘇州海融天出資90%、周曉出資10%，成立海融天上海公司，公司的具體事務由周曉管理。2017年7、8月份，周曉向陳海昌表示要成立私募基金，蘇州海融天認購500萬元基金份額，佔所募集資金總額的25%。在內幕信息敏感期內，二人曾於2016年10月18日21時23分有通話聯絡，通話時長為14秒。

海融天上海公司內幕交易“獅頭股份”情況方面，海融天上海公司擔任海融天1號私募基金賬户基金管理人，周曉作為海融天上海公司原法定代表人、總經理，是海融天1號私募基金賬户的實際決策人。截至調查日，該賬户內幕信息敏感期內買賣“獅頭股份”盈利305.32萬元。

周曉內幕交易“獅頭股份”方面，“丁某昱”證券賬户內幕信息敏感期內盈利70.94萬元。“丁某昱”證券賬户實際控制人為周曉，在內幕信息敏感期內，周曉通過手機和電腦下單的方式交易“獅頭股份”。

證監會認為，周曉與內幕信息知情人陳海昌關係密切且兩人在內幕信息敏感期內有聯絡接觸，海融天上海公司使用海融天1號私募基金賬户、周曉使用“丁某昱”證券賬户在內幕信息敏感期內交易“獅頭股份”的行為具有異常性，與內幕信息高度吻合，上述當事人行為構成內幕交易行為。