"史詩級"內鬥！這隻A股，又有董事被提請罷免，網友：魚死網破？

中國基金報記者 南深

曾被譽為“粵東藥業明珠”的嘉應制藥，如今因股東內鬥持續吸引市場眼球。

11月3日晚，嘉應制藥公告，持股3%以上的股東深圳老虎匯要求增加臨時提案，提請在11月16日的臨時股東大會罷免朱拉伊、黃曉亮、徐馳董事職務。就在11月1日晚，嘉應制藥新進持股3.15%的股東大連東濤，提函要求罷免老虎匯實控人馮彪陣營徐勝利、肖義南的董事職務。從公開信息看，大連東濤與嘉應制藥其餘股東並無關聯關係。

不少股民看來，老虎匯實控人馮彪此舉有點魚死網破的意思，目前老虎匯持股已深套且處於司法凍結狀態。嘉應制藥10月27日披露的權益變動報告書顯示，老虎匯持有的股權被四位債權人凍結或輪候凍結，同時被質押給東方證券。

當晚，深交所對嘉應制藥發出事件爆發以來的第三份關注函，要求老虎匯説明作為公司目前第一大股東，提出罷免三名董事議案的原因，是否存在利用大股東身份損害中小股東利益的情形。獨董是否獨立、過半董事被提請罷免是否影響董事會運作等問題也被問及。

今日嘉應制藥股價由於前期持續下跌，並未受太大影響，截至早盤收盤漲1.26%，報8.04元。

馮彪要求罷免三位董事

據公告，2021年11月1日，嘉應制藥收到持股3%以上股東深圳市老虎匯資產管理有限公司（簡稱“老虎匯”）提交的《關於增加廣東嘉應制藥股份有限公司2021年第五次臨時股東大會臨時提案的函》。

該函中老虎匯提請公司董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案《關於提請罷免朱拉伊先生第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》、《關於提請罷免黃曉亮先生第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》、《關於提請罷免徐馳先生第六屆董事會獨立董事職務的臨時議案》，書面文件於2021年11月3日補充完整送達。

老虎匯目前持有嘉應制藥11.27%的股份，以微弱優勢暫居第一大股東，實控人為馮彪，此前曾爆出“沒有北京大學中文系文憑，沒資格起草公司報告”等雷語。而此次其要求罷免的為擬新晉實控人新南方醫療方面推薦的董事。

在收到函件後公司將老虎匯發送的相關資料提交董事會審核，董事朱拉伊、黃曉亮、黃志瀚、陳程俊、徐馳發表意見稱，老虎匯提請增加的《臨時提案》要求罷免董事的理由缺乏事實依據和數據支撐。

上述董事稱，提案人罔顧公司逐步向好的發展態勢，以揣測和捏造的“事實”為依據，提議罷免公司上述董事的行為，不僅無助於公司治理的穩定性，反而給公司帶來治理上的混亂，對公司公眾形象造成巨大負面影響。

網友：準備魚死網破？

老虎匯所持股權被司法凍結

就在兩天前的11月1日晚，馮彪陣營的兩位董事徐勝利和肖義南被第三方股東大連東濤提函要求罷免。此次馮彪一口氣要求罷免新南方醫療方面三位董事，有點魚死網破的意思。不過，從公開信息來看，大連東濤與嘉應制藥其他股東並無關聯關係。

公告顯示，大連東濤截至10月29日收盤後持有嘉應制藥1599萬股，佔總股本的3.15%。

大連東濤對於罷免徐勝利非獨立董事職務的理由有兩條，一是徐勝利為專職律師，擔任公司董事屬於違規兼職。二是作為前董秘，徐勝利擅自以董事會名義向深交所提交其獨自起草的《關於對嘉應制藥的關注函》。

對於罷免獨董肖義南，大連東濤同樣給出兩點理由，一是肖義南一直在馮彪控制的海南椰島擔任獨董，“難以令人信服其具備完全的獨立性”；第二，肖義南“在公安機關尚未結案的情況下”發表的某些言論“給嘉應制藥帶來嚴重的負面影響。”

根據大連東濤董事長錢雲冰對媒體的説法，其此次向嘉應制藥股東大會提請增加兩項議案，沒有受到任何人指使，“連嘉應制藥的證券部辦公電話，我都是從114上查到的。我不代表任何一方的利益，誰能真正把嘉應制藥做好，我就支持誰。”其稱，作為中小投資者，首先是希望投資有回報，“希望上市公司業績好、股價好，不希望他們在那裏內鬥”。

在網友看來，馮彪此番舉動是“準備魚死網破”，而這與老虎匯股權處於司法凍結和質押狀態或不無關係。

嘉應制藥10月27日披露的權益變動報告書顯示，老虎匯持有的嘉應制藥股權全部質押在東方證券，另外還被蘭州中院、昆明中院、上海金融法院、深圳南山區法院凍結或輪候凍結。

2017年2月，老虎匯將剛取得三個月的嘉應制藥股權質押給東方證券，融資4.7億元，馮彪提供連帶責任擔保。2018年3月8日借款到期，老虎匯和馮彪違約。目前上海金融法院和上海高院的一審和二審(終審)判決都已出爐，老虎匯和馮彪方面對東方證券承擔的本金、利息、違約金等付款責任超過6億元，東方證券有權以拍賣、變賣、折價的方式處置老虎匯持有的嘉應制藥全部股票以清償前述債務。

老虎匯從2018年到2020年一直處於虧損狀態，分別虧損2755萬、3768萬和3010萬元，淨資產從2.74億下降到2.07億元，資產負債率達到85%。

深交所再發關注函

對上述董事罷免事項，深交所再度發出關注函，為事件爆發以來的第三份關注函或問詢函。此次，深交所要求説明四方面問題。

一是嘉應制藥三季度報顯示大連東濤持股比例為0.76%，而公司11月2日披露的《關於2021年第五次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》顯示，截至2021年10月29日，大連東濤持股比例為3.15%。深交所要求大連東濤説明短期內增持公司股票後立即提出罷免公司兩名董事的原因，是否有利於公司治理穩定，是否與公司現任董監高、其他股東存在關聯或一致行動關係。

二是要求老虎匯説明，作為公司目前第一大股東，提出罷免三名董事議案的原因，是否有利於公司治理穩定，是否存在利用大股東身份損害中小股東利益的情形。

三是大連東濤罷免徐勝利董事職務的理由之一為徐勝利擔任上市公司董事屬於違規兼職，罷免肖義南獨立董事職務的理由之一為肖義南不具備作為獨立董事的獨立性；老虎匯罷免徐馳獨立董事職務的理由為徐馳不具備作為獨立董事的獨立性。深交所要求公司核查並説明董事徐勝利、獨立董事肖義南、獨立董事徐馳是否具備任職資格，並請律師發表明確意見。

四是公司擬定11月16日舉行的2021年第五次臨時股東大會將審議罷免五位董事的議案。深交所要求公司説明上述事項對公司董事會運作的影響，是否存在導致公司董事會人數低於法定人數的風險，並請律師發表明確意見。

深交所要求公司在2021年11月8日前將有關説明材料報送並對外披露。

編輯：艦長

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