中國經濟網北京12月1日訊 證監會天津監管局網站日前公佈的行政處罰決定書（〔2021〕2號）顯示，經查明，梁偉明違法行為相關事實如下：
2020年5月22日，北京城建投資發展股份有限公司（以下簡稱“城建發展”，600266.SH）召開2019年年度股東大會，部分中小股東提出，公司一季度業績虧損、同比大幅下滑，股價持續下跌，提議公司推出回購股份方案，維護中小股東利益。
2020年6月上旬至7月下旬，城建發展董事長陳某華決定由董事會秘書張某廣牽頭，投資證券部着手收集回購股份案例資料，研究公司回購股份事項的可行性。投資證券部起草了《關於回購公司股份的分析報告》，並進行多次修改。
2020年7月底，張某廣向城建發展黨委書記梁偉明、總經理儲某武、董事長陳某華彙報修改後的《關於回購公司股份的分析報告》。陳某華決定啓動回購股份及聘請中介工作，由張某廣牽頭，投資證券部和董秘部負責實施。7月30日，投資證券部起草完成《關於公司回購股份聘請獨立財務顧問的議案》。
2020年8月3日，城建發展召開經理辦公會，審議並通過《關於公司回購股份聘請獨立財務顧問的議案》。2020年8月17日，城建發展召開經理辦公會，審議並通過《關於回購公司股份的議案》。2020年8月28日，城建發展召開董事會，審議並通過《關於以集中競價交易方式回購股份的議案》。2020年8月31日，城建發展發佈《關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》。
天津證監局判定，城建發展以集中競價交易方式回購股份的預案，構成《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改中華人民共和國公司法的決定〉的通知》（證監會公告〔2018〕37號）以及《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第五條、第十三條規定的應當進行信息披露的情形，屬於《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第（十二）項規定的重大事件，該信息在公開前屬於《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息形成時間不晚於2020年7月30日，公開於2020年8月31日。
“楊某”證券賬户於2004年5月18日開立，由梁偉明控制並操作。2020年8月14日至11月18日，梁偉明使用其本人手機操作“楊某”證券賬户買賣“城建發展”股票。2020年8月14日、21日，“楊某”證券賬户累計買入“城建發展”股票25萬股，累計買入成交金額138.3萬元。2020年11月17日、18日，“楊某”證券賬户累計賣出“城建發展”股票25萬股，累計賣出成交金額146.23萬元，獲利76083.6元（扣除税費後）。
“楊某”證券賬户在2007年11月16日至2017年3月30日累計轉入資金530.9萬元，其中梁偉明轉入200萬元，2017年3月31日以後無資金轉入，涉案交易使用資金為其證券賬户資金餘額。截至2020年12月11日，該賬户賣出“城建發展”的資金未轉出。梁偉明稱，“楊某”證券賬户交易“城建發展”的資金歸屬於其本人所有。
天津證監局認為，梁偉明在內幕信息敏感期內控制並使用“楊某”證券賬户交易“城建發展”股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，天津證監局決定：沒收梁偉明違法所得76083.6元，並處以50萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢，城建發展主營業務為房地產開發、對外股權投資和商業地產經營，成立於1998年，是由北京城建集團有限責任公司獨家發起，以募集方式設立的股份有限公司，公司總股本15.67億股。城建發展於1999年2月3日在上交所上市，股票代碼600266。截至9月30日，城建發展大股東為北京城建集團有限責任公司，持股41.86%。梁偉明於2006年6月30日至2021年4月22日擔任城建發展董事、副總經理。
2020年8月31日，城建發展發佈《關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》顯示，為維護公司價值及股東權益所必須，公司擬回購股份資金總額不低於人民幣3億元（含，下同）、不超過人民幣6億元（含，下同），回購期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過3個月，回購價格為不超過人民幣8.05元/股（含，下同）。回購資金來源為公司自有資金或自籌資金。本次回購後的股份將在披露回購結果暨股份變動公告十二個月後採用集中競價交易方式出售，並在披露回購結果暨股份變動公告後三年內完成出售。公司董監高、控股股東、實際控制人在未來3個月、6個月內不存在減持公司股份的計劃。
相關規定：
《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第五條：上市公司回購股份，應當依據本辦法的規定履行信息披露義務。
上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第十三條：上市公司董事會應當在做出回購股份決議後的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，併發布召開股東大會的通知。
回購股份預案至少應當包括以下內容：
（一）回購股份的目的；
（二）回購股份方式；
（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則；
（四）擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例；
（五）擬用於回購的資金總額及資金來源；
（六）回購股份的期限；
（七）預計回購後公司股權結構的變動情況；
（八）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析。
《中華人民共和國證券法》第五十條：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《中華人民共和國證券法》第五十二條：證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬於內幕信息
《中華人民共和國證券法》第五十三條：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
《中華人民共和國證券法》第八十條：發生可能對上市公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；
（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。
《中華人民共和國證券法》第一百九十一條：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。
違反本法第五十四條的規定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會天津監管局行政處罰決定書
〔2021〕2號
當事人：梁偉明，男，1968年4月出生，時任北京城建投資發展股份有限公司（以下簡稱“城建發展”）董事、副總經理、黨委書記，身份證住址：北京市海淀區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對梁偉明內幕交易“城建發展”股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，梁偉明違法行為相關事實如下：
一、內幕信息的形成與公開
2020年5月22日，城建發展召開2019年年度股東大會，部分中小股東提出，公司一季度業績虧損、同比大幅下滑，股價持續下跌，提議公司推出回購股份方案，維護中小股東利益。
2020年6月上旬至7月下旬，城建發展董事長陳某華決定由董事會秘書張某廣牽頭，投資證券部着手收集回購股份案例資料，研究公司回購股份事項的可行性。投資證券部起草了《關於回購公司股份的分析報告》，並進行多次修改。
2020年7月底，張某廣向城建發展黨委書記梁偉明、總經理儲某武、董事長陳某華彙報修改後的《關於回購公司股份的分析報告》。梁偉明對回購事項無異議，要求張某廣請示儲某武和陳某華。儲某武表示若聘請中介需按照公司規定形成議案提交經理辦公會審議。陳某華決定啓動回購股份及聘請中介工作，由張某廣牽頭，投資證券部和董秘部負責實施。7月30日，投資證券部起草完成《關於公司回購股份聘請獨立財務顧問的議案》。
2020年8月3日，城建發展召開經理辦公會，審議並通過《關於公司回購股份聘請獨立財務顧問的議案》。
2020年8月17日，城建發展召開經理辦公會，審議並通過《關於回購公司股份的議案》。
2020年8月28日，城建發展召開董事會，審議並通過《關於以集中競價交易方式回購股份的議案》。
2020年8月31日，城建發展發佈《關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》。
城建發展以集中競價交易方式回購股份的預案，構成《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改中華人民共和國公司法的決定〉的通知》（證監會公告〔2018〕37號）以及《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第五條、第十三條規定的應當進行信息披露的情形，屬於《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第（十二）項規定的重大事件，該信息在公開前屬於《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息形成時間不晚於2020年7月30日，公開於2020年8月31日。
二、梁偉明內幕交易“城建發展”股票的情況
（一）梁偉明知悉內幕信息情況
2020年7月底，張某廣就《關於回購公司股份的分析報告》請示梁偉明、儲某武和陳某華,陳某華決定啓動回購股份及聘請中介工作。7月30日，投資證券部形成《關於公司回購股份聘請獨立財務顧問的議案》。因此，梁偉明知悉內幕信息時間不晚於2020年7月30日。
（二）梁偉明控制並使用“楊某”證券賬户交易“城建發展”股票情況
1.賬户開立及控制情況。
“楊某”證券賬户於2004年5月18日開立於第一證券北京中關村東路營業部，後變更為廣發證券北京中關村東路營業部，由梁偉明控制並操作。2020年8月14日至11月18日，梁偉明使用其本人手機操作“楊某”證券賬户買賣“城建發展”股票，下單手機號碼為139×××903。
2.“楊某”證券賬户交易“城建發展”股票情況。
“楊某”證券賬户自2019年1月1日至2020年8月13日未交易過“城建發展”，2020年8月14日、21日，“楊某”證券賬户累計買入“城建發展”股票250,000股，累計買入成交金額1,383,000元。2020年11月17日、18日，“楊某”證券賬户累計賣出“城建發展”股票250,000股，累計賣出成交金額1,462,253元，獲利76,083.6元（扣除税費後）。
（三）涉案交易資金來源及去向情況
“楊某”證券賬户在2007年11月16日至2017年3月30日累計轉入資金5,309,000元，其中梁偉明轉入2,000,000元，2017年3月31日以後無資金轉入，涉案交易使用資金為其證券賬户資金餘額。截至2020年12月11日，該賬户賣出“城建發展”的資金未轉出。梁偉明稱，“楊某”證券賬户交易“城建發展”的資金歸屬於其本人所有。
上述事實，有城建發展相關會議材料及公告、相關人員詢問筆錄、相關證券賬户資料及交易流水、相關銀行賬户資料及轉賬記錄、上海證券交易所計算數據等證據證明。
我局認為，梁偉明在內幕信息敏感期內控制並使用“楊某”證券賬户交易“城建發展”股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：沒收梁偉明違法所得76,083.6元，並處以50萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫）,並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
天津證監局
2021年11月24日