是否存在關聯方非關聯化的情形？巨一科技科創板IPO首輪遭35問
5月8日，資本邦瞭解到，安徽巨一科技股份有限公司(下稱“巨一科技”)回覆科創板IPO首輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司股東、實控人、、董監高、員工、社保、技術先進性、、知識產權、業務取得、採購與供應商、市場地位、、、等共計35個問題。
具體看來，關於知識產權，上交所要求發行人：(1)説明Vinfast的基本情況、主營業務，是否從事知識產權授權業務，發行人與Vinfast的合作歷史，與其簽署產品開發和技術轉讓協議的背景及原因，是否存在相關利益安排;(2)説明向Vinfast收取的專利許可費的定價依據，是否公允，相關收入確認是否符合企業會計準則等相關規定，後續特許權使用費的計算基礎和收取情況;(3)説明相關知識產權是否為發行人核心知識產權，是否涉及發行人，對應產品的佔比;(4)結合前述知識產權對發行人的重要程度及合同主要條款，説明技術許可對發行人生產經營的影響，是否會對公司競爭力、技術的領先性產生重大影響，發行人的主要應對措施;(5)具體説明授權知識產權的基本情況、研發成本及價值;(6)説明如Vinfast將相關權利義務轉讓、委託給第三方，第三方是否可以繼續轉讓、委託，是否受上述EDS銷售條款的約束，轉讓、委託對發行人生產經營的影響。
巨一科技回覆稱，Vinfast系越南上市公司VINGROUPJOINTSTOCKCOMPANY(越南河內：VIC)控股的整車製造企業。Vinfast為開發，需要專業的電驅動系統供應商為其開發適配電驅動系統並供應產品，同時其對相關電驅動系統的本地自主化生產亦有需求。鑑於發行人在電驅動系統的開發、設計、生產領域具有豐富的經驗，且具備提供電驅動系統智能生產線整體解決方案的能力，2019年下半年經Vinfast與巨一動力初步協商，雙方就巨一動力開發適配於Vinfast新車型的EDS(電驅動)產品事項達成合作意向。
2020年初，巨一動力與Vinfast簽署電驅動系統開發服務協議及，約定由巨一動力為其開發適配車型的電驅動系統。
同時，巨一科技與Vinfast簽署EDS電驅動系統裝配生產線銷售合同，約定向Vinfast提供生產前述相關電驅動產品的生產線。隨着雙方合作的深入，Vinfast為了更好地實現電驅動系統自主化生產、獲取後續技術研發升級能力，與巨一動力簽署了產品開發和技術轉讓協議(下稱“技術許可及轉移協議”)，約定巨一動力將相關知識產權及技術許可給Vinfast，並同時向Vinfast提供技術文件轉移、技術傳授(包括組件採購支持)等相關服務。至此，雙方形成了包括產品開發、樣機供應、新能源動力總成智能裝側生產線、技術許可及技術轉移在內的業務合作關係。
綜上，公司與Vinfast進行合作並簽署相關協議存在合理商業背景，不存在其他利益安排。
公司與Vinfast簽署的技術許可及轉移協議包括向Vinfast提供技術許可、技術文件轉移以及技術傳授(包括組件採購支持)等相關服務，並約定本次技術許可及轉移相關費用、後續特許權使用費。其中本次技術許可及轉移相關費用合計為650萬美元，具體由許可費及服務費構成並分為兩階段支付，具體信息已申請豁免披露。
前述技術許可及轉移協議項下費用定價的考慮因素不僅包括知識產權許可，還包括技術文件轉移、技術傳授等相關服務，系對技術許可與技術轉移服務的整體定價。該定價系雙方基於對相關技術對應產品的市場化前景、服務內容、歷史投入等因素綜合考慮，通過商業談判確定，交易具備真實商業背景，定價公允。
截至目前，發行人與Vinfast簽署的智能裝備生產線、產品開發、技術轉讓等協議尚未實現收入，電驅動系統產品樣機實現了16.53萬元(美元)收入。
根據合同約定，發行人在上述合同項下需提供智能裝備生產線製造、產品開發、技術許可及轉移和產品供應等服務。
根據《企業會計準則》規定，發行人與Vinfast之間簽署的技術服務費、產品開發協議屬於提供勞務服務，相關收入確認標準符合企業會計準則規定。
關於關聯交易，披露，發行人部分關聯方已註銷或轉讓股權。報告期內，發行人對關聯方合肥工業大學科教開發部的應付賬款為285.79萬元、195.98萬元、152.58萬元、155.49萬元。
上交所要求發行人説明：(1)上述企業是否與發行人存在業務聯繫，是否為同業或者上下游關係，報告期內與發行人是否存在未披露的交易，是否存在關聯方非關聯化的情形;(2)與發行人業務相關的企業註銷後資產、業務、人員的去向，股權方的基本情況，與發行人或發行人的主要客户、供應商是否存在可能導致的特殊關係，轉讓價格是否公允，轉讓資金來源;(3)發行人對關聯方合肥工業大學科教開發部應付賬款的產生原因及具體內容。
巨一科技回覆稱，發行人與合肥工業大學科教開發部的應付賬款系因報告期外的交易而產生，報告期內，除JEEAutomationGmbH與發行人發生過業務聯繫之外，上述其他關聯方與發行人均不存在業務聯繫，不存在同業或者上下游關係;發行人與上述企業不存在未披露的關聯交易，亦不存在關聯方非關聯化的情形。
與發行人業務相關的已註銷企業為JEEAutomationGmbH及柳州巨一動力科技有限公司。JEEAutomationGmbH自設立以來未開展實際經營，未實際招聘員工或採購過資產;柳州巨一動力科技有限公司系巨一動力，該公司自設立以來未開展實際經營，未實際招聘員工或採購過資產。
報告期內，發行人發生過的關聯方為安徽神馳工貿有限公司。張克林於2005年已實際退出公司，2005年8月張克林已將當時持有的安徽神馳工貿有限公司25%股權對外轉讓，轉讓價格為12.5萬元，系參照該公司當時的淨資產價格經協商確定，受讓方已全額支付轉讓價款，股權轉讓資金來源於其工資薪金和儲蓄所得。前述股權轉讓完成後，由於該公司規模較小，管理不規範，一直未辦理工商登記變更手續。
直至2020年7月，經各方協商，張克林協助其辦理手續。
上述股權受讓方韓麗影(系安徽神馳工貿有限公司75%股東劉慧峯配偶)與發行人或發行人的主要客户、供應商不存在可能導致利益輸送的特殊關係。
上述應付賬款主要系因報告期外巨一有限為個別項目需要而向合肥工業大學科教開發部採購所需相關軟件而產生，根據合同約定，該部分款項應由合肥工業大學科教開發部開票後支付，由於部分款項尚未開票，款項暫未支付完畢。
關於行政處罰，根據律師工作報告，2018年5月3日，因巨一有限未按規定對從事接觸職業病危害作業的勞動者組織職業健康檢查，合肥市包河區安全生產監督管理局對巨一有限處以給予警告，並處人民幣9萬元罰款的行政處罰。
上交所要求發行人補充披露行政處罰相關情況。同時要求發行人：結合相關法律法規説明上述行為是否屬於重大違法違規行為，是否取得有權機關針對該事項的確認意見。
巨一科技回覆，2018年5月3日，合肥市包河區安全生產監督管理局對巨一有限做出了《行政處罰決定書(單位)》((包)安監管罰[2018]第(7)號)，因公司未按規定對從事接觸職業病危害的勞動者組織職業健康檢查違反了《中華人民共和國職業病防治法》第三十五條的相關規定，依據《中華人民共和國職業病防治法》第七十一條第(四)項的規定，合肥市包河區安全生產監督管理局對公司作出了警告並處人民幣9萬元罰款的行政處罰。
2020年10月9日，合肥市包河區應急管理局出具《情況説明》：公司已按時繳納罰款並提前按要求整改完畢。2017年1月1日至今，公司主營業務不存在安全生產重大違法違規行為。2021年2月4日，合肥市包河區應急管理局出具《情況説明》，認為公司已按時足額繳納罰款並積極整改完畢，未對其正常生產經營造成影響。上述違法情節較輕，未造成職業病危害後果，未對社會造成嚴重影響，不屬於重大違法行為，亦不構成重大行政處罰。綜上，公司報告期內不存在重大違法違規情況。
巨一有限在收到上述行政處罰決定後，按照處罰決定書的要求及時足額繳納了罰款，並按要求針對該事項採取了整改措施：①聯繫具有資質的醫療機構組織從事職業病危害工作崗位的勞動者進行職業健康體檢;②與勞動者簽訂職業病危害告知書，明確告知勞動者職業病危害相關情況、待遇及防護措施;③編制了《安徽巨一自動化裝備有限公司職業病危害現狀評價報告》，組織專家對報告進行技術評審並在安徽省安全生產信息化平台完成了審核備案工作;④結合相關規定及公司實際制定了《職業病預防管理制度》，對職業病危害場所作業人員體檢管理，職業病危害作業場所的監測、治理管理等內容進行了規定。
2020年10月9日，合肥市包河區應急管理局(原合肥市包河區安全生產監督管理局已改組為合肥市包河區應急管理局)就上述被處罰事項及整改情況出具專項《情況説明》，認定“巨一科技於2018年5月未按規定對從事接觸職業病危害的勞動者組織職業健康檢查，違反了《中華人民共和國職業病防治法》第三十五條的規定，我局對其給予警告並處人民幣玖萬元的行政處罰。該公司已按時繳納罰款並提前按要求整改完畢。經核查，自2017年1月1日至今，該公司未發生生產安全事故，未因生產安全事故造成人員傷亡、財產損失，主營業務不存在安全生產重大違法違規行為”。
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》問題3，最近3年內，發行人及其、在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：(1)被處以罰款等處罰且情節嚴重;(2)導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：(1)違法行為顯著輕微、罰款數額較小;(2)相關規定或處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重;(3)有權機關證明該行為不屬於重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等並被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。
發行人上述違法行為未造成嚴重後果，違法行為顯著輕微、罰款數額較小，且處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重。針對發行人被處罰事項，合肥市包河區應急管理局於2021年2月4日出具了《情況説明》：“該公司已按時足額繳納罰款並積極整改完畢，未對其正常生產經營造成影響。上述違法情節較輕，未造成職業病危害後果，未對社會造成嚴重影響，不屬於重大違法行為，亦不構成重大行政處罰。”
鑑於上述違法行為雖被處以罰款，但未被處罰機關認定為情節嚴重的行為;同時上述違法行為未導致重大人員傷亡、安全生產事故及惡劣社會影響;發行人已根據監管部門相關要求對違法行為積極整改完畢;此外，發行人已取得有權機關出具的書面確認意見。綜上，發行人上述違法行為不屬於重大違法違規行為。