摘要：遠水或許救得了近火，但救不了命
*ST金洲25日晚間的一紙公告，不僅直接帶來兩個漲停板，還給陷入退市危機的自己一個喘氣機會，甚至可能是起死回生的轉機——不過，成功還是成仁，大概只有天知道。
5月25日晚間，*ST金洲發佈《關於簽署重大資產重組股權收購意向協議的提示性公告》稱，公司擬以不超過人民幣5億元的自有現金收購陳昊、展飛、劉欣偉、周楊、朱廣鳳持有的北京優勝騰飛信息技術有限公司100%股權。
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優勝騰飛的股權結構圖
公告稱，優勝騰飛的股東承諾，向*ST金洲轉讓優勝騰飛100%股權後，仍將作為優勝騰飛的管理層參與公司經營管理，保證業績承諾期內核心管理團隊的穩定性。同時，優勝騰飛股東承諾：優勝騰飛2020-2024年度要分別實現淨利潤2000萬元、7000萬元、10000萬元、14000萬元和17000萬元——即今後五年累計實現淨利5億元，這將足以完全覆蓋收購成本！
*ST金洲主要從事珠寶首飾產品設計、研發、生產及銷售，是國內規模最大的黃金珠寶生產加工企業之一。此前，該公司曾為打造品牌形象不惜重金聘用著名影星楊冪為品牌代言人。但人算不如天算，金洲慈航的後續發展不利，其於2015年啓動了重大資產重組，斥資近60億元買入豐匯租賃90%的股權，主營業務變更為“黃金珠寶 融資租賃”，但正是這次“跨界”把公司拖向了深淵——在“精準”完成三年業績承諾後，豐匯租賃業績驟變，並直接導致了金洲慈航2018年和2019年分別鉅虧28.47億元和61.87億元，同時還埋下了債務違約的爆雷。
*ST金洲在公告中表示，公司收購優勝騰飛100%股權，是基於對其未來發展前景的信心以及對其價值的認可；本次收購完成後，有利於本公司更好地優化整體資源配置，符合公司進一步聚集實業的發展戰略。
但收購僅為“初步意向協議”而非正式交易文件，即使是正式交易文件也還需要通過公司董事會和股東大會甚至是監管機構的審批，因此該交易尚存在不確定性。
不過，就這麼一個“初步意向協議”，也讓該公司67,733户股東虎軀一震！26日，*ST金洲開盤便一字漲停——而在此之前的9個交易日，其股價已經錄得九連陰，累計跌幅達39%。而從年初至今已整整跌去59.34%！
2020年至今，*ST金洲走勢圖
關於被併購方優勝騰飛，其則通過旗下全資子公司北京優思博學課外教育培訓學校、天津優勝教育、北京優志教育科技、北京優勝啓航教育諮詢等開展K-12課外培訓、素質教育、家庭教育等業務，並通過“優勝網校”拓展在線K-12教育市場。
據*ST金洲的公告，截止2019年底，優勝騰飛的資產總額為5.15億元，營收3.57億元，税後淨利潤5339.52萬元，但同期其淨資產僅有636.83萬元！
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如果説5億元併購一家年收5.15億元、淨利潤5339.5萬元的教育機構，那絕對是天上掉餡餅的好事！
但如果説5億元併購一家淨資產僅為636.83萬元的公司，估計要被很多人恥笑“錢多人傻”了！
但如果説一家淨資產為負1.23億的公司，要拿5億元真金白銀，去博取未來五年5個小目標的淨利潤，那人們肯定會説這人不是瘋了就是膽子大過天！
從目前情況看，這筆收購八字還沒一撇，最終能不能成還言之過早，但遠水卻實實在在救了一回近火。要知道，股價已經連續9個交易日低於1元的*ST金洲，急需重大利好來刺激股價雄起，被退市就是*ST金洲“最危險的時候”！不得不説，在退與留的邊緣，*ST金洲流露出滿滿的求生慾望。
根據深交所上市規則，在深交所僅發行A股的上市公司，其股價若連續二十個交易日收盤價均低於股票面值，深交所有權決定終止公司股票上市交易；若連續十個交易日收盤價低於每股面值的，應當在次一交易日發佈公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其後每個交易日披露一次直至收盤價低於面值的情形消除或被深交所終止上市。
當然，對於*ST金洲的這一 “意向收購”，深交所也第一時間予以關注，並要求交易雙方，結合優勝騰飛目前業務開展情況、盈利水平、在手訂單等情況，並對比同行業可比交易案例，分別説明提前約定業績承諾金額的合理性以及業績承諾的可實現性；同時要求雙方説明“本次交易對價不超過5億元，而標的資產承諾未來5年實現淨利潤5億元”相關交易條款是否符合商業邏輯，是否存在忽悠式重組。
此外還值得注意的是，近幾年負面消息不斷的優勝騰飛並不如看起來那麼美：2019年7月和12月，優勝教育就分別被曝出多個校區停課、學生家長退款無門等情況；今年2月，據藍鯨教育、AI財經社等媒體報道，優勝教育出現逼迫員工主動離職、拖欠員工工資等事件，更有員工在工作羣內詢問工資情況而被踢出羣；4月初，上游新聞報道稱，優勝教育長沙廣益校區30多位老師合計被欠薪20餘萬元，多數欠薪時長達3個月，甚至有長沙教學點已經搬空、金額達數百萬元的預繳學費難退等情況。
過去幾年，隨着教育行業風生水起，A股上市公司跨界或轉型教育蔚然成風，成功者有，但敗走者更多。毋庸置疑，教育行業依然是個前景看好的行業，但對於一些火燒眉毛只顧眼前的功利主義者來説，遠水救不了近火，更救不了命！