左手買金礦右手甩“包袱” 寶鼎科技遭投資者“用腳投票”

9月6日，剛剛宣佈將進行一系列資本運作的寶鼎科技（002552）股價大跌，盤中一度觸及跌停，最終收跌逾9%。股價大跌背後，公司擬在收購金礦的同時出售部分虧損資產。收購金礦方面，寶鼎科技擬溢價逾1.6倍收購兄弟公司持有的招遠市河西金礦有限公司（以下簡稱“河西金礦”）100%股權。北京商報記者注意到，交易對方設置的平均年業績承諾明顯低於河西金礦去年的淨利水平。此外，寶鼎科技擬以4.94億元公開掛牌轉讓寶鼎重工、寶鼎廢金屬100%股權，以及寶鼎小貸42.5%股權，上述三家公司前四個月均呈虧損狀態。

股價大跌逾9%

在披露擬收購金礦及擬出售虧損資產的消息後，寶鼎科技9月6日股價大跌，收跌9.26%。

交易行情顯示，9月6日，寶鼎科技高開1.41%，開盤價為20.8元/股，開盤後寶鼎科技股價迅速跳水，盤中一度觸及跌停，截至當日收盤報18.61元/股，跌幅為9.26%，總市值為79.64億元，全天成交金額為2.69億元，換手率為4.95%。

消息面上，9月5日晚間，寶鼎科技發佈公告稱，公司擬以現金方式收購山東金都礦業有限公司（以下簡稱“金都礦業”）所持河西金礦100%股權，經協商確定的轉讓價款為5.84億元。其中交易對手方金都礦業是公司控股股東山東金都國有資本投資集團有限公司（以下簡稱“金都國投”）的全資子公司。

資料顯示，寶鼎科技主營業務為覆銅板、銅箔及大型鑄鍛件，收購河西金礦為公司首次對固體礦產資源投資。河西金礦資產置入後，寶鼎科技將在原有主營業務基礎上新增黃金採選業務。

同時，公司發佈公告稱，為聚焦主業發展戰略，優化資產結構，剝離大型鑄鍛件業務，公司擬通過山東產權交易中心以公開掛牌的方式出售公司所持有的寶鼎重工有限公司（以下簡稱“寶鼎重工”）100%股權、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司（以下簡稱“寶鼎廢金屬”）100%股權、杭州市餘杭區寶鼎小額貸款股份有限公司（以下簡稱“寶鼎小貸”）42.5%股份。按照評估結果確定掛牌價格為4.94億元。

獨立經濟學家王赤坤錶示，在披露資本運作計劃後股價大跌，一定程度上表明投資者對交易並不看好。

值得一提的是，根據盤後深交所披露的數據，寶鼎科技因成為當日跌幅偏離值達7%的證券登上龍虎榜。其中買入金額最大的前2名營業部均位於河西金礦所在地招遠市。數據顯示，安信證券招遠河西路營業部為買入額最大的營業部，買入額為1351.41萬元；中泰證券招遠温泉路營業部為買入額第二大的營業部，買入額為847.23萬元。同時，中泰證券招遠温泉路營業部為當日賣出額第四名的營業部，賣出額為805.28萬元。

業績承諾明顯偏低

北京商報記者注意到，寶鼎科技此次收購存在溢價，而交易對方作出的業績承諾與標的公司2022年淨利情況並不匹配。

公告顯示，本次交易標的公司淨資產為2.25億元，交易價格為5.84億元，溢價率為160.33%。交易對手方金都礦業對標的公司2023-2027年連續五年經營業績進行承諾和業績補償方案。

具體來看，雙方同意，金都礦業承諾河西金礦在2023-2027年連續五年承諾期累計實現的淨利潤合計不低於2.52億元。如2023年12月31日之前（含當日）本次交易無法完成交割，則承諾標的資產在對應業績承諾期2024-2028年的累計淨利潤數合計不低於3.34億元。經計算，若承諾期為2023-2027年，標的公司需實現的年均淨利潤約為5036.37萬元；若業績承諾期為2024-2028年，標的公司需實現的年均淨利潤約為6686.21萬元。

值得注意的是，與河西金礦2022年淨利水平相比，這一業績承諾明顯偏低。財務數據顯示，2022年，河西金礦實現營業收入4.11億元，對應實現的淨利潤約為1.05億元；今年一季度，河西金礦實現營業收入6214.7萬元，對應實現的淨利潤約為1040.39萬元。

投融資專家許小恆表示，業績承諾如果明顯低於公司實際淨利水平，將無法起到促進標的公司提高經營業績的作用，業績承諾設置的合理性很有可能會遭到監管層質疑。

此外，公告顯示，河西金礦資產置入後，寶鼎科技與公司控股股東金都國投的下屬企業中的招遠市新東莊金礦有限公司（以下簡稱“新東莊礦”）存在部分業務重合，但礦權所涉及的區域範圍均為獨立礦山，不存在交叉覆蓋情況。為支持寶鼎科技發展，金都國投承諾，在新東莊礦復工復產後，達成業務正常經營、權屬清晰、規範性情況良好條件下，託管給寶鼎科技，在寶鼎科技控制河西金礦5年內待符合上述條件後注入。

出售虧損資產

擬以5.84億元收購金礦的寶鼎科技，還要以4.94億元出售虧損子公司股權。

公告顯示，寶鼎科技擬出售公司所持有的寶鼎重工、寶鼎廢金屬100%股權，以及寶鼎小貸42.5%股份。如順利出售，寶鼎科技將不再持有上述公司股權。

此外，若首輪公開掛牌期間未能徵集到意向受讓方，公司將按照法律法規等相關規定調整價格後再次掛牌。公司董事、總經理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團有限公司（以下簡稱“寶鼎集團”）或其他指定關聯方以合計3.78億元的價格參與摘牌寶鼎重工100%股權、寶鼎廢金屬100%股權。

股權關係顯示，截至目前，朱寶松及其一致行動人持有寶鼎科技8828.73萬股股份，佔公司總股本的20.63%，為公司持股5%以上大股東、董事、總經理。寶鼎集團成立於2008年9月9日，是由朱麗霞、朱寶松共同出資的有限責任公司。

值得注意的是，上述3家公司今年前四個月均呈虧損狀態。其中寶鼎重工1-4月實現營業收入1.25億元，淨利潤虧損1608.46萬元，寶鼎廢金屬1-4月營業收入為0，淨利潤虧損31.89萬元，寶鼎小貸1-4月營業收入為446.99萬元，淨利潤虧損6896.99萬元。

針對公司相關問題，北京商報記者致電寶鼎科技董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示暫不接受採訪。

北京商報記者 丁寧