5月20日下午，正在實現定增易主的新文化收到深交所下發的年報問詢函，其中主要涉及子公司鬱金香廣告傳播（上海）有限公司 （以下簡稱“鬱金香”）業績滑坡對應收股利計提壞賬準備及新文化自身資產負債的會計處理等問題。
曾15億收購鬱金香，如今淨資產為負數
回溯到2014年，放棄了IPO的新文化斥資15億元以發行股份及支付現金的方式購買鬱金香傳播100%股權及達可斯廣告100%股權，其中，支付現金62985.12萬元，發行股份3364.84萬股支付交易對價87014.88萬元，收購之後，上市公司主營業務從影視劇業務領域擴展至户外LED媒體廣告業務。
鬱金香全體股東承諾鬱金香2014年、2015年、2016年和2017年實現的經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於6916.25萬元、8604.30萬元、10812.86萬元和13320.41萬元。
2014年-2016年，鬱金香完成了業績承諾，2017年度，鬱金香扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤承諾數13320.41 萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤實際數9804.02萬元，當年未完成承諾業績。2014-2017年度，鬱金香累計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤承諾數39653.82 萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤實際數36657.84萬元，累計完成率92.44%，累計未完成承諾業績。
2018年，鬱金香虧損3538.08萬元，2019年，鬱金香實現營業收入38220.46萬元，虧損36584.43萬元，淨資產為-4641.46萬元。從15億元收購鬱金香轉型至今，經歷了6個年頭，鬱金香為上市公司貢獻了-468.69萬元的淨利潤。
深交所要求新文化結合行業發展狀況、鬱金香自身經營狀況等補充説明其業績持續下滑的原 因及合理性。
並且，新文化在報告期內對鬱金香及達可斯計提了1.9億元的商譽減值，並且對鬱金香12708.41萬元的應收股利全額計提壞賬準備，深交所也在年報問詢函中對此表示了關注。
盈利能力追趕不上負債增長
新文化成立於2004年12月，是一家以影視劇製作、發行為核心，電影、綜藝、新媒體、户外廣告投放、產業投資等為主營業務的公司，2012年7月，在深圳證券交易所掛牌上市，是上海首家影視製作上市公司。
2019年年報顯示，報告期內，新文化實現營業收入5.56億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-9.48億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-9.24億元。上市至今，新文化累計實現淨利潤1.67億元，2019年的虧損吞噬了此前的絕大部分的淨利潤。
2019年新文化的日子並不好過，在盈利能力不足的狀況下，新文化的負債過高困擾着新文化。
截至2019年12月31日，新文化的貨幣資金餘額為7874.30萬元同比下降89.95%，公司解釋主要系償還部分公司債券、歸還銀行借款所致。短期借款餘額為3.30億元，應付債券為4.87億元，長期借款為6000萬元，在貨幣資金不能覆蓋有息負債的情況下，新文化的資金流動性或面臨危機。年報問詢函中，深交所要求新文化結合公司現金流狀況、營運資金需求以及負債情況，説明是否存在流動性風險。
此前，為緩解新文化債務兑付資金壓力，新文化向控股股東上海渠豐國際貿易有限公司借款2.5億元，專項用於公司債回售，不計利息，借款到期日不早於“16文化01”公司債券的兑付到期日(2021年8月5日 )，公司可根據自身的經營情況提前還款。
易主解局？
在資本市場中，通過定增更換實際控制人的情況並不多見。
2019年9月底，新文化發佈定增預案引入投資者，並表示不會影響公司的控制權變更，半年過去，新文化修改了定增公告，在引入戰略投資者的情況下公司控制權擬發生變更。
公告顯示，本次非公開發行股票的發行對象為雙創文化影視、雙創寶勵和文鵬投資。所有發行對象均以同一價格認購本次發行股票，且均以現金方式認購。本次非公開發行股票數量不超過1.3億股(含1.3億股)，未超過本次非公開發行前公司總股本的30%。本次募集資金總額不超過56030.00萬元(含56030.00萬元)，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於補充流動資金。在本次非公開發行中，公司引入雙創文化影視、文鵬投資、亦琶諮詢、微盟投資和陳強作為認購對象參與本次非公開發行。新的定增公告在發行對象數量上減少，發行股份也有所減少，募集資金總額增多，但同樣是用來補充流動資金。
兩次定增中最大的不同在於新的定增公告中，新文化表示，雙創文化影視、雙創寶勵、文鵬投資和拾分自然均系張賽美控制的企業，構成一致行動人。本次非公開發行將導致公司的控制權發生變化，公司實際控制人由楊震華變更為張賽美。
去年九月，新文化的定增價格不低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，彼時新文化的股價在4元/股左右徘徊，也就是説，定增價格大概在3.6元/股左右，最新的定增公告顯示，該發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。但在股價上漲之後，雖然在再融資新規發佈之後，發行價格下降到定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十，但發行價格還是有所上升，為4.31元/股。
對此，二級市場人士對新京報記者表示，有些上市公司本身從基金公司募錢，定增價越高越好，新文化的定增價格抬高之後，相應的原來的實控人持有的股權被稀釋得更少，持有的股權市值更高。
新京報記者 張妍頔 編輯 王進雨 校對 李銘