5月7日晚，王府井（600859，SH）披露了其吸收合併首商股份(600723，SH)的重組草案。與預案相比，重組方案在核心細節上並沒有實質性的變化。
但值得注意的是，此前因公未能出席董事會的兩位董事吳剛、張學剛此番給出了其對重組的態度。兩位董事似乎並不反對吸收合併事項，但對換股價格等交易條款持反對態度。兩位董事背後站着三胞集團、福海國盛(天津)股權投資合夥企業（以下簡稱福海國盛）等王府井的重要股東。在控股股東首旅集團需要回避表決的情況下，兩重要股東持有異議意味着這場重組的道路或許並不平坦。
三位董事質疑交易將攤薄股東權益
據王府井公告，公司董事會在5月7日召開會議，審議通過了公司吸收合併首商股份的相關事項。雖然相關議案均獲得董事會審議通過，但事實上，董事們對事項的意見並不統一。董事吳剛、張學剛，獨立董事劉世安均對多項子議案投了反對票。
具體來看，王府井吸收合併首商股份並募集配套資金的議案獲得全票通過，顯示出董事們對實施重組事項並無異議。不過，涉及交易細節時，吳剛、張學剛、劉世安紛紛投了反對票。吳剛、張學剛表示，對本次合併的換股價格和換股比例的合理性和必要性需進一步論證；交易可能存在攤薄現有股東和投資人即期回報的風險。而劉世安的反對理由也與之基本一致。
重組草案顯示，王府井擬以發行A股方式換股吸收合併首商股份，王府井為吸收合併方，首商股份為被吸收合併方。同時，王府井擬採用詢價的方式向包括首旅集團在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金不超過40億元。
首商股份與王府井的換股比例為1:0.3044，即每1股首商股份股票可以換得0.3044股王府井股票。截至5月7日收盤，王府井股價報收於31.38元/股，而首商股份股價報收於8.26元/股。若以上述收盤價來看，首商股份的投資者在換股時似乎要划算一些。
股東大會的勢力格局
上市公司的每一位董事背後無疑都站着相應股東，吳剛、張學剛的背後站着王府井的兩位重要股東。
簡歷顯示，張學剛為福海國盛的委派代表。吳剛自2013起至今，先後任三胞集團董事長行政辦公室主任、兼董事長助理，三胞集團執行副總裁兼董事長行政辦公室主任、集團高級副總裁兼新產業城市運營集團董事長、新消費產業集團董事長、三胞集團全球執行副總裁、三胞集團執行總裁。顯然，吳剛為三胞集團的代表。
兩位董事質疑換股價格，無疑代表着福海國盛、三胞集團對重組方案有所不滿。截至3月31日，福海國盛持有王府井股票2433.49萬股，持股比例為3.13%；三胞集團下屬三胞集團南京投資管理有限公司持有王府井股票8732.59萬股，持股比例為11.25%；福海國盛、三胞集團方面合計持股比例約14.38%。首旅集團持股2.11億股，持股比例為27.23%。
按照計劃，王府井將在5月28日召開2020年年度股東大會，審議2020年年報以及吸收合併事項等議案。雖然福海國盛、三胞集團的持股數量與首旅集團存在一定差距，但按照規定，首旅集團需對吸收合併事項的相關議案迴避表決。這意味着兩位股東有着施展拳腳的空間。
每日經濟新聞