IPO申報前夕仍違規，業績承諾未實現，喬合裏還有官司纏身
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近日，深圳喬合里科技股份有限公司（簡稱“喬合裏”）提交了申報稿，擬創業板IPO。
雖然喬合裏的業績增長較快，但實控人吳遠澤此前與投資方約定的業績承諾並未完成。
另外，喬合裏與競爭對手、前研發部副總監等均有未決訴訟。且在申報創業板IPO前一個月，喬合裏勞務派遣用工比例為17.5%，不符合《勞務派遣暫行規定》的相關規定。
來源：公司官網
“慷慨”的投資方
據悉，喬合裏主要從事惡劣環境電連接器產品及其組件的研發、生產和銷售，主要產品包括户外電子終端連接器及組件、微出行工具連接器及組件、新能源汽車連接器及組件等。
從股權結構來看，喬合裏的實控人為吳遠澤和李羣，兩人為夫妻關係且合計控制公司59.78%的表決權。
2018年至2020年以及2021年上半年（下稱“報告期”），喬合裏的營業收入分別為1.66億元、2.16億元、2.59億元、1.38億元。其中，境外銷售金額佔主營業務收入的比例分別為44.38%、54.16%、52.69%和58.24%。
需要指出的是，喬合裏境內外銷售單價、毛利率存在差異，比如喬合裏主要產品連接器及組件產品2021年上半年的境內單價為10.4元/個，而境外為23.87元/個，毛利率則是境內為30.58%，境外為57.92%。
在此背景下，喬合裏歸母淨利潤呈現增長趨勢，報告期內分別為314.53萬元、3821.51萬元、7664.47萬元、2500.13萬元，扣非後歸母淨利潤分別為726.78萬元、3741.06萬元、6280.22萬元、2479.10萬元。
不過，喬合裏的這份成績單並沒有達到實控人與投資方的約定。
喬合裏實控人吳遠澤向投資方上海尚頎、景德鎮安鵬承諾，喬合裏2017年至2019年扣非後歸母淨利潤分別不低於3000萬元、4200萬元、5800萬元。而喬合裏2018年和2019年扣非後歸母淨為726.78萬元和3741.06萬元，距離4200萬元和5800萬元的目標差距不小。
對賭協議摘要，數據來源：問詢回覆函
另外，吳遠澤向投資方南山架橋承諾，喬合裏2018年至2020年淨利潤分別不少於4200萬元、5800萬元、6400萬元。
儘管看不到2017年業績，但問詢回覆函顯示，因喬合裏 2017-2019 年三年累計淨利潤未達到累計業績承諾的 60%，觸發了回購條款和業績補償條款，回購利率為 10%。景德鎮安鵬出於控制投資風險，保證投資收益考慮，決定退出對喬合裏的投資。
需要指出的是，雖然吳遠澤資金緊張、履行回購義務較為困難，但幸運的是，鴻盈資本管理股份有限公司和原景德鎮安鵬的有限合夥人楊友芳將這部分股份“接盤”，吳遠澤因此闖過這關。
2020年12月10日，喬合裏與國金證券簽訂上市輔導協議，並於2021年5月31日簽署輔導工作總結報告。在輔導期的尾聲，2021年5月25日，前文的投資方上海尚頎與吳遠澤簽訂補充協議，就喬合裏未實現《股份認購協議之補充協議》約定的2017 年、2018年、2019 年承諾業績事項，上海尚頎豁免吳遠澤的全部現金補償義務。
另外，2021年5月28日，前文的投資方南山架橋也與吳遠澤簽訂補充協議，就喬合裏未實現《投資協議補充協議》第3.10 款約定的2018年、2019年、2020年的承諾業績事項，南山架橋豁免吳遠澤的全部現金補償義務。
認購摘要，數據來源：新三板公告
IPO日報發現，投資方“慷慨”豁免的背後，或許是為了獲取更多收益。
從估值角度來看，上海尚頎2017年下半年入股時，喬合裏整體估值為3.08億元。南山架橋2018年7月入股時，喬合裏整體估值為6.5億元。而喬合裏此次創業板IPO擬募資3.76億元，發行不超過1195.94萬股，佔發行後總股份的25%。以此計算，喬合裏達到擬募資額時的估值為15.03億元。
如成功上市，考慮稀釋作用後，上海尚頎和南山架橋分別“賺”2487.13萬元和2200.63萬元，增值率分別為248.71%和73.35%。
IPO申報前一個月仍違規
國家人社部官網顯示，《勞務派遣暫行規定》自2014年3月1日起施行。該規定要求，用工單位在規定施行前使用被派遣勞動者數量超過其用工總量10%的，應當制定調整用工方案，於2016年3月1日前降至規定比例。
上海漢盛律師事務所合夥人王建新律師對IPO日報表示，勞務派遣只能適用臨時性、輔助性、替代性的工作崗位，但很多企業為了節省成本，常規性工作崗位也採用勞務派遣的用工方式，這實質上是違反勞動合同法的相關規定，不利於勞動者權益的保護。該法的立法精神是儘量壓縮勞務派遣的用工數量，保護勞動者的合法權益。
而喬合裏卻在規定出台多年後，其在2020年8月後仍存在勞務派遣情形，其中2020年8月、2021年2月、2021年3月、2021年5月，勞務派遣用工比例超過10%，分別為19.57%、16.16%、12.07%、17.50%。
需要指出的是，喬合裏2020年12月便開始上市輔導。這意味着，喬合裏輔導期內有3個月有違規情況。並且2021年5月不但是輔導總結簽署的月份，而且還是2021年6月31日申報前的一個月。
除此之外，喬合裏還有不少未決訴訟。
比如在競爭對手方面，喬合裏申報稿列舉的競爭對手安費諾因喬合裏在官方網站上展示的“新能源汽車連接器”產品上有與安費諾公司註冊商標相同的“AMPHENOL”標識，向法院提起訴訟。一審判決，喬合裏立即停止侵害安費諾第14101384 號“ AMPHENOL ”註冊商標專用權的行為，並賠償3.5萬元。
對此，喬合裏和安費諾均提出上訴，其中安費諾請求改判被上訴人賠償上訴人經濟損失以及維權合理開支共計10萬元。
在員工方面，鄒禮光曾於2012年8月至2014年2月擔任喬合裏研發部副總監。2014年9月25日，喬合裏向法院提起侵犯商業秘密糾紛訴訟，主張鄒禮光侵犯其商業秘密等，後因證據不足被判決駁回全部訴訟請求。
2020年8月，喬合裏銷售負責人即實控人之一的李羣向公司客户發送一份《説明函》，認為“鄒禮光曾於2012年8月至2014年2月擔任研發部副總監，因價值觀不正，2014年被勸退；此人離職至今，大量惡意抄襲公司各種產品，侵犯公司專利並涉嫌不正當競爭；公司已發起對深圳捷聯通科技有限公司（下稱“深圳捷聯通”）的專利侵權訴訟以及不正當競爭訴訟”等。
裁判文書摘要，數據來源：中國裁判文書網
鄒禮光知曉後將喬合裏及李羣告上法院，其訴求為，判令兩被告立即停止對原告名譽權的侵害行為、消除影響、恢復名譽、賠償20萬元等。目前該案件處於二審階段。
前文提及的深圳捷聯通也將喬合裏告上法院，請求判令被告立即停止生產、銷售、許諾銷售侵犯原告ZL201821851896.4 號實用新型專利權的行為，並銷燬庫存侵權產品、生產模具和設備，並賠償300萬元。目前該案件尚未開庭。
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記者 鄒煦晨
版式 褚念穎
編輯 吳鳴洲
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