設職工董事，萬科公司治理新動作

      樂居財經 楊宏彬 發自深圳

      設立一名職工代表董事，讓外界對萬科在董事會的話語權產生了一些遐想。

      5月25日，萬科A(000002.SZ)發佈公告稱，董事會審議通過《關於修訂<公司章程>的議案》，擬提交2020年度股東大會審議。

      經修訂的議案中提到，董事會擬設職工代表擔任的董事 1 名，擔任董事的職工代表須為在公司連續工作滿三年以上的職工，經職工代表大會民主選舉產生後直接進入董事會。

      根據萬科公司章程規定，公司董事會由十一名董事組成，其中至少包括三分之一獨立董事。目前萬科董事會成員中，獨立董事佔據4席。

      而非獨立董事成員中，萬科董事長鬱亮、總裁祝九勝、首席運營官王海武佔據着三個席位。

      公司控股股東深圳地鐵集團方則原有董事長辛傑、總經理唐紹傑和副總經理李強強三人位列萬科董事會。今年4月，唐紹傑工作變動，向董事會申請辭去董事職務。

      而萬科於5月25日發佈的另一份公告中，提名黃力平為公司第十九屆董事會董事候選人。黃力平現任深圳市地鐵集團有限公司黨委副書記、董事、總經理。深圳地鐵集團迅速彌補了在萬科董事會的“空缺”。

      董事會還有一名成員胡國斌，此人為深圳資本運營集團董事長。該公司由深圳市人民政府國有資產監督管理委員會全資控股。

      萬科設立職工代表董事的消息一出，外界即刻議論紛紛，主要是對於萬科董事會結構是否會發生改變的關注。

      萬科對此表示，設立職工代表董事未改變萬科的董事會結構。2000年至今，萬科董事會始終保持“4+3+1+3”的架構，即獨立董事人數4位，股東董事3位，社會董事1位，執行董事3位。如本次年度股東大會審議通過修改公司章程，則其中的一個執行董事席位將轉化為職工代表董事席位，董事會結構不會發生變化。

      職工代表董事來了

      實際上，深圳地鐵集團在入主萬科後，雙方在董事會的成員長期保持3:3的穩定局面。2017年，在接棒了華潤和恆大所持股份後，深圳地鐵集團接替“寶能系”成為了萬科第一大股東，“寶萬之爭”落下帷幕。

      深圳地鐵集團入主後，萬科已經經歷過兩次董事會換屆。首次進入萬科董事會的是彼時的深圳市地鐵集團黨委書記、董事長林茂德、總經理肖民和財務總監陳賢軍。

      2017年10月18日，林茂德退任深圳市地鐵集團職務，也退出了萬科董事會。而肖民則在履職一年半之後辭任萬科董事。

      2020年萬科換屆，新一屆董事會候選人名單中，深圳地鐵作為大股東，席位仍然保持三席，分別是深圳地鐵董事長辛傑、總經理唐紹傑、副總經理李強強。而萬科方的董事會成員則為鬱亮、祝九勝、王海武。這一組成員一直延續唐紹傑辭任。

      對於萬科設立職工代表董事一職，外界將此舉與金科作了對比。彼時，金科設立2名職工代表董事，黃紅雲及核心高管藉此牢牢掌握董事會控制權。

      不過，萬科設立職工代表董事的初衷與之不同。據瞭解，萬科的職工代表董事是由執行董事轉化，不會影響深圳地鐵一方董事席位，雙方各佔3席，依然保持平衡的局面。據萬科2020年年報中披露，公司執行董事候選人為鬱亮、祝九勝和王海武。據此，職工董事或在這三人中產生。

      明説資本創始人程繼明對樂居財經表示，如果不是增加人員或者是替換掉股東董事的話，不會涉及上市公司話語權的爭奪。

      完善公司治理

      那萬科設立職工代表董事的目的是什麼呢？程繼明向樂居財經透露，在A股上市公司中，職工董事並不如職工監事那樣常見。

      據樂居財經梳理，目前A股超百家上市公司設立職工代表董事，其中不乏混合所有制企業及民企，如北京文化、東方證券等。

      在市場化企業裏，員工存在感強，對公司發展的作用也更關鍵，職工代表董事制度對員工的激勵和激發作用更明顯，有利於公司治理及長期發展。因此，該制度是企業完善公司治理的常見手段之一。

      一位接近萬科的業內人士稱，設立職工代表董事有助於完善公司治理，未來董事會的構成將包括股東董事、執行董事、獨立董事、社會董事、職工代表董事，這樣一來，董事會就能代表更多元、多方的利益，公司治理也就更完善了。

      穩固的“情誼”

      “三年前萬科股權結構還不穩定，三年來在股東跟社會方方面面的信任和支持下，我們迎來了相對穩定的股權結構。尤其深圳地鐵作為大股東堅決支持萬科的混合所有制機制，支持我們的事業合夥人機制。”鬱亮曾如此評價過萬科與深圳地鐵集團之間的關係。

      2017年，深鐵在股東大會上公開表達了對萬科的“四個支持”承諾，支持萬科的混合所有制結構，支持萬科的城鄉建設與生活服務商戰略，支持萬科的事業合夥人機制，支持萬科管理團隊按照既定戰略目標實施運營和管理。

      而這些年來，深圳地鐵集團也一直堅守着承諾，不干預萬科的經營，對於萬科的支持也深入到了業務層面。

      2020年4月，萬科聯手深鐵以52億元拿下佛山一項目，這是自雙方牽手以來首度合作。

      同年6月29日，萬科發佈公告稱，公司已與深鐵簽署備忘錄，擬共同投資成立合資公司，雙方分別持股50%，發揮各自優勢，深化“軌道+物業”領域合作。

      5個月後，深圳地鐵萬科實業發展誕生，註冊資金10億元，雙方各持股50%。萬科公告指出，成立合資公司有利於雙方加強戰略協同，實現雙方互利共贏，促進雙方持續發展，推進TOD模式的落地。

      辛傑曾表示，“地鐵集團作為‘三鐵合一’的集團，未來與萬科合作的合資公司將會秉持市場化、法制化的原則，一起探索‘軌道+物業’和站城開發。萬科是世界一流的，是行業翹楚，是第一，所以合作是永恆的。”