1944年3月，蘇德戰爭卡梅涅茨-波杜爾斯基口袋戰役（也稱胡貝口袋戰役），是蘇軍烏克蘭兩個方面軍對德軍南方集羣第1裝甲集團軍的一場不對等戰役。這場戰役中，蘇軍佔有200萬對20萬十倍於敵的優勢，最終卻讓德軍成功逃脱。那麼，蘇軍這場看似十拿九穩的戰鬥，為何功虧一簣被德軍成功突圍呢？
首先，朱可夫擁兵自重勸降缺乏誠意，蘇軍圍困不力大意失荊州
胡貝口袋陣的形成是德軍在科爾松戰役失利以後，在南部戰線給蘇軍留下的一個有利戰機。由於德軍統帥部一直捨不得對高加索資源的依賴，把曼施坦因的建議當成耳旁風，使北烏克蘭至喀爾巴仟山之間狹窄地域中的德軍裝甲集團，處於蘇軍全面包圍的危險。這支部隊包括第1裝甲集團軍的主力和第4裝甲集團的部分裝甲師共20個師20萬人。
1944年3月，經過斯大林格勒戰役和庫爾斯克戰役兩場大戰的洗禮，曼施坦因的南方集團軍羣也是捉襟見肘日落黃昏，好在有第1和第4兩個裝甲集團勉強可以撐起危局，但這兩個集團也都是今非昔比，裝甲數量少得可憐。
正因為德軍的形勢不容樂觀，不論是兵員對比還是裝甲打擊能力，蘇軍都佔有絕對的優勢。由於烏克蘭第二方面軍司令瓦杜丁意外身亡，朱可夫兼任這個有120萬強大兵力集團的指揮官職務，他準備與擁有80萬兵力的科涅夫烏克蘭第一方面軍一起，共同對處於危險當中的德軍這20萬人馬進行合圍打擊。
也許是朱可夫過於自信，也許是他擁兵自重，當兩個方面軍即將對胡貝集團完成合圍時，朱可夫卻出人意料地給德軍寫了一封勸降信。可能是信的內容過於生硬，要求德軍迅速投降，否則就會在被俘後三人殺其一。
胡貝收到信後，不僅沒有投降，反而加緊了突圍的準備。由於蘇軍行動沒有達到預期，雖然包圍圈也基本形成，但胡貝卻玩了個聲東擊西的謀略，在漫天風雪中，德軍從容向西突圍了出去。
其次，曼施坦因上下同心形成合力，德軍變不利為有利留得青山在
實際上，蘇軍大軍壓境之時，德軍基本失去了反擊的機會。一來是兵力太懸殊，十倍於己。二來德軍的補給最多還能撐夠十天，特別是燃油的消耗太大。三是天氣因素，漫天風雪擋住了去路，不僅空投補給受阻，還給德軍造成心理陰影，因為前兩個冬季基本都是德軍的噩夢。
但是，德軍也佔有一些有利因素。
一方面，作為南方集羣的指揮官，曼施坦因與胡貝想到了一起。
他不僅親自跑到統帥部申明撤退的必要性，還以自身的進退為條件與統帥部發生爭執，這才迫使統帥部同意胡貝向西撤退。
另一方面，曼施坦因及時幫助胡貝選擇了正確的突圍方向。
剛開始，胡貝是準備選擇從西南方向突圍，可他哪裏知道那裏正是朱可夫調集重兵佈下的胡貝口袋陣，雖然向西突圍的地形和突圍條件都不如向南，但在西邊有德軍的一支裝甲部隊在那裏接應，這是唯一的也是可行的突圍方式。
胡貝是個非常精明能幹的將領，在和曼施坦因達成意見一致後，他迅速部署向西突圍事宜。一方面，他要求全軍上下把向西方向突圍記在心中，那是最終目標，但表面上卻要求部下共同使用欺騙戰術，作向南突圍的準備。因而在全軍統一動作下，朱可夫也被他們所矇蔽，將三個集團軍放在南部設置口袋陣。
另一方面，胡貝要求輕裝突圍，他一改風雪中裝甲前進受阻不能前行的傳統習慣，下令拋棄重裝備和無法行動的裝甲車輛，留得青山在不怕沒柴燒，先把這20萬人馬突圍出去就是勝利。正是他這種以人為本的思想，才確保了全軍20萬人沒有一人掉隊，也沒人開小差，保持了高度的組織紀律性，從一定程度講，這才是德軍能夠成功突出重圍的最重要基礎。
再次，胡貝口袋戰，朱可夫錯判方向留下遺憾，曼施坦因功成名就成為謝幕之戰
卡梅涅茨-波杜爾斯基口袋戰役，朱可夫在他的回憶錄中也提到了自己判斷的失誤，他並不隱瞞自己對曼施坦因在這次指揮突圍當中表現出的從容和睿智，蘇軍之所以佔據巨大優勢還沒紮緊口袋，就是他和科涅夫太輕敵了，當初，兩個方面軍甚至為了誰能最先紮緊口袋開展了戰鬥競爭。
而這場戰役對於曼施坦因來説也有遺憾，因為胡貝3月27日率軍開始突圍時，3月30日，曼施坦因就接到了讓他解職的命令。這是他屢次犯上換來的結果，實際上，也是統帥部看他沒有利用價值了，畢竟南方集團軍羣在曼施坦因手上也是越打越少，如果這次口袋戰役失利，南方集羣也要全部殲滅了。但這次戰役並沒有讓曼施坦因最後一戰失分，胡貝率軍成功突圍，也算是給曼施坦因軍旅生涯塗上了一筆濃墨重彩。
當然，對於胡貝在這次指揮突圍行動中的表現，人們一直將之作為典範研究。不僅在於他指揮若定，將人的潛能發揮到極致，這是非常難能可貴的。當蘇軍忌憚漫天風雪止步不前時，德軍卻拋開重裝輕裝前進，總之，最終的勝利給予了德軍。
還有，胡貝通過聲東擊西戰術，連朱可夫這樣的戰場老將都矇混過去，説明他在指揮佈陣上沉着冷靜，整整20萬人馬幾百輛裝甲突出重圍，非怪在他飛機失事後，德軍統帥要親自主持他的葬禮呢。
小結：
卡梅涅茨-波杜爾斯基口袋戰役（胡貝口袋戰役），算是朱可夫指揮生涯上的一個遺憾吧，由於蘇軍損失的不大，僅僅是戰術指揮上的失誤，但對整個戰場態勢還是產生了一些影響。另一方面，從這次口袋戰役中，也可以看出德軍整體素質的過關，雖然經過苦戰大戰，在這種逆境當中，德軍卻可以保持高度統一令行禁止，説明曼施坦因和胡貝在治軍能力方面高人一等。