1942年11月23日“天王星行動”之後，蘇軍在斯大林格勒包圍了的以德國第六集團將為主的大批軸心國部隊。這讓德軍最高統帥部大為震驚。但是此時包圍圈內的德軍尚有足夠的戰鬥力和物資，蘇軍一時半會也沒法吃掉如此多的德軍部隊，實際上第六集團軍一開始是有機會突圍的。
德國最高統帥部內部，德國陸軍總參謀長蔡茨勒將軍力勸希特勒下令保盧斯撤出斯大林格勒。然而，空軍司令戈林元帥卻向希特勒保證説，他可以保證空軍有能力通過“空中橋樑”為第6集團軍的空中補給。這正中希特勒的下懷，希特勒遂命令第六集團軍死守斯大林格勒，一步都不許撤退。這個命令在現在看來非常瘋狂，但是也不是沒有理由：斯大林格勒是進攻高加索地區的德國A集團軍羣側翼的重要支撐點，如果德軍撤離斯大林格勒，那麼蘇軍極有可能進攻整個德國A集團軍羣的側翼，進而導致整個A集團軍羣被困在高加索。因此德軍只能讓第六集團軍死守斯大林格勒，為A集團軍羣撤離高加索爭取時間。
這些都是後話，當時的情況是第六集團結每天需要700噸物資，而德國空軍每天的極限運力為300噸，而且就這些運力還在惡劣的天氣以及蘇軍的打擊下極不穩定，物資搭配很不合理，居然還有空運勳章和聖誕樹的情況。導致包圍圈內的第六集團軍根本無法獲得充足的補給，戰鬥力不斷下降。德軍第六集團軍很多指揮官都力勸集團軍司令保盧斯趁部隊還有能力盡快突圍。但是保盧斯不敢違抗希特勒的命令，始終猶豫不決。寶貴的時間就這麼流失了。
蘇軍開始對包圍圈內的德軍不斷髮起攻勢，壓縮包圍圈，並且奪取周邊的機場，讓德軍的空中補給能力進一步下降，到1942年11月底，包圍圈內的德軍已經開始出現食不果腹的情況。1942年11月21日，希特勒下令將曼施泰因元帥的第11集團軍擴建為頓河集團軍羣，由曼施泰因元帥任司令，並把保盧斯第6集團軍、霍特第4裝甲集團軍和羅馬利亞第3、第4集團軍交與他指揮。目的是為第6集團軍解圍，至少是打出一條可以補充物資的通道。曼施坦因認為如果要達成這個目的，需要第六集團軍也要向外打進行呼應，但是希特勒依然拒絕第六集團軍突圍，曼施坦因只得領命而去。
由於兵力不足，曼施坦因花了三週時間集結解圍的兵力，等他發起進攻的時候已經是1942年12月12日了，這時候包圍圈內的第六集團軍已經在蘇軍的打擊和凍餓之下幾乎失去了行動能力。曼施坦因這次行動代號為“冬季風暴”，德軍以霍特第4裝甲集團軍為先導，於1942年12月16日突破了蘇聯紅軍第51集團軍在阿克塞河上的防線。至1942年12月19日，第4裝甲集團軍所屬的第57裝甲軍已突進到離南面包圍圈30英里以內的地方。最近的地方雙方都已經能看到對方打的信號彈。但是蘇軍包圍部隊的頑強抗擊始終沒有讓德軍邁過這個坎。蘇聯最高統帥部也緊急調集預備隊來阻止曼施坦因的解圍部隊。
關鍵時刻，曼施坦因向保盧斯發電報，表示由自己來承擔一切責任，要求保盧斯立刻突圍。但是保盧斯還是拒絕了，一方面他還是害怕違反希特勒的命令，另一方面是當時第六集團軍也確實沒有能力突圍了。所有物資均已耗盡。1942年12月27日，蘇聯紅軍預備隊到位，對德軍發動強大反擊，將霍特第4裝甲集團軍擊退150～200公里，蘇軍甚至有打算再把曼施坦因的解圍部隊也包圍起來吃掉。曼施坦因不得不退回出發陣地。德軍解圍計劃失敗了。
“冬季風暴”行動失敗後，德軍再也沒有能力集結起一支解圍部隊了，被圍困在斯大林格勒的第六集團軍命運已定，等待他們的只有覆滅。剩下的就只是看在第六集團軍被消滅前，高加索的A集團軍羣能不能撤出來了。