北宋仁宗慶曆七年（公元1047年）十一月二十八日，在河北重鎮貝州（今河北清河一帶）發生了兵變。這次兵變與以往一些倉促起事的兵變不同，是經過較長時間準備的有組織的兵變。
兵變的首領叫王則。王則是涿州人，因為遇到荒年，流落到貝州替人放羊為生，後來當了兵。貝州一帶有“釋迦佛衰謝，彌勒佛當持世”的傳言，王則後背上有其母刺的一個“福”字，被人越傳越玄，認為隱喻着神秘的內容，“爭信事之”。貝州的州吏張巒、卜吉成為王則的參謀，派人聯絡附近的德州、齊州，準備在慶曆八年春節切斷澶州的浮橋，在河北起事。
不料，由於有人在北京（今河北大名）被捕叛變，機密泄露，兵變被迫提前舉行，德州、齊州也無法響應。貝州兵變後，北宋政府派駐貝州的官員大多被殺，王則等人“建國曰安陽”“改元曰德聖”。在貝州城裏“以一樓為一州，書州名，補其徒為知州，每面置一總管。”對十二歲以上，七十歲以下的老百姓全部在臉上刺字：“義軍破趙得勝”。
北宋政府得到兵變的消息，即派軍隊將貝州包圍，先後用構築木製高樓（當時稱為“距闉”，與城牆一樣高），收買貝州百姓用大繩子縋城把官軍拽上去等方式攻城，都沒有成功。慶曆八年（公元1048年）正月，宋仁宗派文彥博率軍攻打貝州，為避免掣肘，特許他可以“便宜從事”。文彥博於正月十六到達貝州，採用挖掘地道的辦法，派人潛入城中，“殺守郫者，垂絙引官軍”。終於在閏正月初二把貝州攻下，貝州兵變失敗了。王則被捕後，被押到京城處以磔刑。
文彥博
從北宋建國開始，各地的兵變時有發生。但是，貝州兵變有組織有準備且建立了政權，發生地又是距離京城不遠的邊防重鎮，表明北宋政府的統治機器已經在相當程度上運轉失靈，隱藏着巨大的統治危機。這種危機主要表現在：
第一，“積貧積弱”的局面已經凸顯。北宋政府不僅每年要支付大量“歲幣”“歲賜”給遼國和西夏，還要維持日益龐大的官僚機構和軍隊。而政府的財政收入只能來自對平民百姓的搜刮。
北宋慶曆年間的貨幣
河北地區一直是宋朝北部邊防的前線，不僅百姓要承擔繁重的賦役，衙前小吏（政府中的底層公務員）也備受盤剝。當時的北京留守賈昌朝説：“衙前公人，亡家破產，市肆商賈，虧本失業者，不可勝計。”這也可以解釋為什麼貝州兵變不僅有普通百姓參加，也會有州吏做參謀。
第二，北宋政府的募兵政策不同於以前，兵源主要是破產的農民。當時認為這樣的政策“凶年饑歲，有叛民而無叛兵；不幸樂歲變生，有叛兵而無叛民”，有百代之利。但是，這樣的政策把社會上存在的階級矛盾引入到軍隊之中，使備受壓迫的農民合法擁有了武裝，因此，宋朝的兵變就成了農民起義的一種表現形式。
第三，民間的秘密宗教又開始廣泛傳播。秘密宗教一直在民間傳播，農民受盤剝越嚴重，秘密宗教的傳播就越廣泛，進而成為農民起義的宣傳方式。貝州兵變前流傳的有關彌勒佛代替釋迦佛的“妖言”，曲折地反映出人民對北宋政府統治的不滿。這種不滿在合適的時機，只需一點火星，就會變成烈焰。