戰國時期只剩下了10多個諸侯，開始魏趙韓三家聯手稱霸，後來秦楚齊三個老牌強國輪流稱雄。戰國時期有個奇葩楚王，起初稱霸天下，後來卻被被騙客死秦國。不過這位楚王，在位時鯨吞了戰國最大一塊疆土，楚國疆域達到了最大。
熊槐是楚威王之子，公元前328年繼承王位，史稱楚懷王。楚國自楚肅王開始，經過近60年的休養生息，到楚懷王時國勢達到頂峯。楚國是當時物產最豐富，人口最眾多，軍隊最強盛的國家。 楚懷王任用昭陽、靳尚、上官大夫、昭睢、莊蹻、唐昧、屈原、昭滑、陳軫、蘇代、田忌、公孫衍等人，楚國一度人才濟濟，國勢大盛。
公元前323年，楚國在襄陵大破魏國軍隊，國力已經壓倒了齊國，魏國和韓國投靠楚國。這時的天下形成了齊、楚、秦三大勢力，而齊、楚間形成了聯盟。楚國的勢力達到了頂峯，齊楚聯軍攻取秦的曲沃，秦國被壓制不能東出。
楚懷王后期寵愛夫人鄭袖，重用佞臣子椒、子蘭等人，開始葬送大好局面。
公元前312年，秦國為了打破不利局面，派張儀欺騙懷王，許諾秦國割讓六百里商於之地給楚國。楚懷王貪圖土地與齊國斷交，秦國卻只給了六里地。楚懷王惱怒不已，發兵進攻秦國，第一次被秦國魏章大破于丹陽，第二次慘敗於藍田，第三次年秦國反攻，奪取楚國召陵。
楚國違背了信義，得罪了齊國，又損兵折將，國力大損。韓國和魏國趁機進攻楚國在中原的領土，公元前301年，齊聯合韓魏大敗楚軍，與此同時，秦也出兵大敗楚國。
公元前299年，秦國攻佔了楚國八座城池，秦昭襄王約懷王在武關會面。楚懷王又一次中計，前往武關被秦國扣留。被關押三年後，楚懷王憂鬱成疾，命喪咸陽。
楚懷王雖然葬送了楚國爭霸的大好形勢，卻遇到了豬一樣的對手越王無疆。
春秋末期，越國勾踐最終吞併了吳國，越國一度稱霸天下。然而越王勾踐不鋭意進取，將數百里的土地主動割讓給楚國等諸侯國，安心在吳越之地做一個土霸王。越國沒有汲取中原先進制度，分封了很多公子領地，分散了權力。勾踐去世後，越國連續發生幾代亂弒君篡位的惡行，造成越國政局混亂、社會動盪。
公元前306年，越王無疆想效仿自己的老祖先，再次稱霸中原。越王無疆想北攻齊國，齊威王設了一個反奸之計，派使者告訴越王讓他去打楚國，説楚國被秦國打敗三場，現在是攻打的好時機。越王想想有道理，於是就轉頭去討伐楚國。
然而，楚懷王早有滅越之心，曾派大臣昭滑到越國去調查了5年，對越國充分了解。楚國大敗越軍，擊殺了越王無疆。越王無疆死後，各王族子弟們相爭權位，但最終都降服於楚國。
遇到越國這個豬一樣的對手，楚國很輕鬆就吞併了百越，擁有了戰國時期最廣袤的國土。