1943年8月份，蘇軍在收復哈爾科夫以後，並未停止進攻的步伐，而是積極調整兵力部署，準備收回烏克蘭地區。
而蘇軍若是想要收復烏克蘭地區，首先要做到就是收復頓巴斯地區，以此為出發點才能直接攻擊被德軍佔領的基輔地區。
所以，在1943年8月下旬—9月中旬，曼施坦因的南翼兵團就和蘇軍兩個方面軍在北頓涅茨河-米烏斯和一線展開激戰，也正是頓巴斯戰役。
然而正是這場戰役，卻讓曼施坦因對東線戰局的未來走向發生了巨大動搖，也許就是從這時起，曼施坦因不再相信德軍能在東線取得勝利，所有的軍事指揮原則從取得勝利變為了怎麼拖延德軍在東線的戰敗時間。
那麼頓巴斯之戰是是怎麼讓曼施坦因發生這樣鉅變的呢？
所以早在庫爾斯克反攻取得初勝的8月6日，斯大林就不顧朱可夫的反對，讓華西列夫斯基制定收復頓巴斯的計劃。
華西列夫斯基在得到斯大林的指示之後，很快就把收復頓巴斯的戰役計劃制定了出來，而按照華西列夫斯基的計劃，收復頓巴斯應該靠西南方面軍和南方面軍的一起努力，靠南北出擊形成鉗形攻勢來殲滅敵軍。
根據華西列夫斯基的估算，此時蘇軍投入的總兵力將高達105．3萬人，下轄1257輛坦克和自行火炮，2.1萬門各式火炮，還有1400架各式戰機，實力將遠遠超越德軍，拿下頓巴斯輕而易舉。
正如華西列夫斯基所説，目前擋在蘇聯西南方面軍和南方面軍面前的德國兵力着實少的可憐。
此時負責在南翼負責抵擋蘇軍進攻的是德國第6集團軍和第1裝甲集團軍，總兵力不過40餘萬人，無論是裝甲力量、炮兵力量還是航空力量都遠遠比不上對面的蘇軍。
斯大林同志對這個必勝作戰計劃自然十分滿意，於是在8月10日就簽字同意執行這份計劃，隨後西南方面軍和南方面軍立刻按照這個計劃完成了進攻戰役前的準備。
由於蘇聯南方面軍在之前的行動中損失較為嚴重，所以對德軍的進攻首先由馬利諾夫斯基的西南方面軍發起。
8月16日，在經過漫長炮火掩護之後，蘇聯第6、12集團對德國第1裝甲集團軍在北頓涅茨河上的主要防線發起進攻，與此同時近衞第3集團軍也對德國第一裝甲集團軍的右翼發起猛攻。
在炮火的掩護之下，蘇軍士兵很快就衝到了德軍前沿陣地，但由於德軍早就在此修建了堅固的防禦工事，而且蘇軍的炮火未能摧毀德軍的火力點，所以靠近德軍防線蘇軍步兵立馬就遭到了德國機槍、重炮火力組的攔擊。
儘管蘇軍士兵不斷地嘗試衝破德軍防線，但德軍士兵的頑強抵抗還是讓蘇軍寸步難行，在這樣高烈度的戰鬥中，雙方很快都變得精疲力盡。
8月18日，僅僅過了兩天時間，第6、12集團軍只突入德軍陣地1-2公里就因傷亡慘重，馬利諾夫斯基隨後投入近衞第8集團軍、第46集團軍參戰。
蘇聯近衞第8集團軍，原先是在堅守斯大林格勒的第64集團軍，斯大林格勒戰役結束以後，被改編為近衞第8集團軍。能從斯大林格勒那樣的絞肉機中倖存下來，近衞第8集團軍的戰鬥力有多強自然可以想象。
8月22日拂曉，趁着夜幕的掩護，近衞第8集團軍對德國第一裝甲集團軍防線的薄弱點發起了一次強有力的襲擊，由於蘇軍攻勢太過猛烈，德國第1裝甲集團軍的防線直接被蘇軍打開了一個缺口。
馬利諾夫斯基大喜過望，馬上命令第1近衞機械化軍從突破口往德軍縱深推進，突破德國第1裝甲集團軍整條防線。但很可惜的是，由於第1近衞機械化軍的軍長魯西亞諾夫不相信崔可夫已經取得了突破，所以錯過了最佳的進攻時機，德國人趁機調來了預備隊堵住缺口，所以蘇軍未能擊潰德軍防線。
雙方隨後繼續在北頓涅茨河展開你來我往的拉鋸戰。
就在西南方面軍猛攻德國第1裝甲集團軍時，8月18日，蘇聯南方面軍也對德國第6集團軍發起了猛烈的進攻。
早在7月份，托爾布欣對米烏斯河的進攻就已經打殘了德國第6集團軍的部隊，如果不是曼施坦因調來了裝甲力量支援霍利德，托爾布欣本來在7月底就該衝到頓巴斯吃午餐。
而現在情況不同了，曼施坦因的裝甲力量已經被消耗殆盡，德國第6集團軍的步兵力量也沒有得到恢復，情況對托爾布欣來説十分有利。
8月18日，托爾布欣一次性集中了自己2個集團軍的兵力——突擊第5集團軍、近衞第2集團軍對德國第17步兵軍的防線發起進攻。
由於德國第17步兵軍早在7月下旬就被蘇軍打殘，而且沒有得到足夠的補充，所以根本擋不住托爾布欣的進攻，當即潰敗，托爾布欣不費吹灰之力就突破了德軍防線。
隨後，托爾布欣馬上將第4近衞機械化軍投入突擊第5集團軍打開的突破口,往德軍縱深發展勝利。
8月19日凌晨，蘇軍第4近衞機械化軍從突擊第5集團軍打開的突破口中往德軍縱深推進，由於德軍此時已無兵力來阻止蘇軍的推進，所以蘇聯第4機械化軍一天之內就向西推進約20公里，渡過克倫卡河，並奪取了右岸登陸場，直接威脅到了德國第6集團軍的側翼安全。
此時如果蘇軍再往前推進一步，霍利德的第6集團軍就將全軍覆沒，而曼施坦因南方集團軍羣的右翼防線也將走向毀滅。
為了挽救局勢，德國第6集團軍司令霍利德先後調來了第3山地師、第111步兵師，試圖從南北兩翼夾擊蘇軍，阻止蘇軍的推進。而曼施坦因也不斷的給霍利德派去援兵，包括3個裝甲師和一個步兵師，可這些步兵師大多已經十分殘破，根本就不是蘇軍的對手。
德軍防線的崩潰已經無法避免！
幾乎是在蘇軍發起進攻行動的同時，曼施坦因就在想辦法挽救局勢，而就當時的情況而言，如果曼施坦因想要保證南方集團軍羣不被蘇軍擊潰，只要兩條路可走，要麼讓希特勒給他補充更多的援兵，要麼讓希特勒同意讓南方集團軍羣撤退。
8月27日，德國南方集團軍羣司令部正式向希特勒提出了要求：如果要守住現有防線，希特勒必須給南方集團軍羣增加更多的援兵，要麼就允許南方集團軍羣撤退，以便縮短戰線來阻止蘇軍德軍進攻。
而希特勒則在第一時間飛到烏克蘭，和曼施坦因商量此事。
在這次面談中，曼施坦因把目前南方集團軍羣面臨的困難全部給希特勒講了一遍，包括他的部隊已經精疲力盡，部隊減員嚴重，根本阻止不住南翼蘇軍的突破，而蘇軍卻從後方源源不斷的獲得了充足的補給。
最後，曼施坦因向希特勒提出了兩個方案，要麼給他增加12個師的兵力，要麼允許他命令前線部隊撤退。
可以説，曼施坦因此時對希特勒的承諾還是十分信任的，當希特勒同意給他增加援兵時，曼施坦因馬上命令前線部隊堅守待援。
可最終的結果卻讓曼施坦因十分失望——在整個東線，希特勒已經抽不出足夠的兵力增援南方集團軍羣。因為除了南方集團軍羣以外，中央集團軍羣和北方集團軍羣也在此時遭遇了蘇軍的大規模反擊，他們自己都兵力不足，哪還有多餘的兵力來支援曼施坦因的部隊。
殘酷的現實動搖了曼施坦因的決心。
因為一般來説，當前線兵力不足時，希特勒完全可以從後方抽調兵力來支援前線，而希特勒既然無法從後方抽調兵力，那就證明德國的兵力已經枯竭，再也無法給前線部隊提供太多的補充。
德軍兵力已經開始枯竭！
對一個名將而言，有退敵之策但卻沒有足夠的兵力來實施，也着實令人唏噓，不過曼施坦因此時卻沒有這個時間了，他還有兩個集團軍的部隊需要他拯救。
因為希特勒提供援兵的承諾沒有兑現，所以曼施坦因也不打算讓他的部隊繼續留在原地堅守，因為這等於是自取滅亡。
8月31日，在沒有得到希特勒命令下，曼施坦因給霍利德的第6集團軍下達了撤退的命令讓他們撤退到防線之後一處名為“Testudo”的預設陣地之中。而為了避免側翼暴露在蘇軍的裝甲矛頭之下，就在德國第6集團軍撤退的時候，位於其北方的德國第1裝甲集團軍右翼也開始向後撤退。
有趣的是，直到德軍已經開始撤退以後，希特勒才發電報給南方集團軍羣司令部，表示自己同意第6集團軍和第1裝甲集團軍的右翼撤退。
而由於第6集團軍的撤退，德國第1裝甲集團軍也不得不考慮撤退事宜，否則蘇軍就會以兩個方面軍的兵力來殲滅馬肯森的第1裝甲集團軍。
9月8日，曼施坦因再一次希特勒在進行了一場會面，曼施坦因直接警告希特勒，南方集團軍羣的右翼已經被蘇軍擊潰，而南方集團軍羣的左翼也十分危險，如果希特勒再不同意他撤退，南方集團軍將全軍覆沒。
在嚴酷的現實面前，希特勒屈服了，最終同意了讓曼施坦因將南方集團軍的右翼後撤到黑豹防線”。
但怎麼安全的把部隊撤出來卻又成為了曼施坦因馬上要處理的一件棘手的事。
為了讓部隊安全的撤退，曼施坦因指揮部隊在9月11~12期間不斷地對蘇軍發起反擊，以遲滯蘇軍的進攻，隨後在9月15日，曼施坦因下達了全面撤退的命令。德軍主力在小股部隊的掩護之下，開始向西撤退，並在撤退過程中執行“焦土政策”，破壞道路和橋樑以阻止蘇軍的推進。
德軍撤退了，蘇軍自然也就能向前進攻了。
9月8日，蘇軍佔領頓巴斯州首府斯大林諾，這塊被德軍在1941年佔領的土地終於回到了蘇聯的懷抱，隨後在蘇軍最高統帥部的指揮下，蘇聯西南方面軍和南方面軍追着德軍一路猛打，一直打到第聶伯河沿岸才停下步伐。
勝利女神向蘇軍露出微笑。
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