在古羅馬建國之初的很長一段時間裏，不斷征伐的羅馬人都沒有遇到真正的慘敗，直到凱爾特人的到來。
建國之初的古羅馬，以農牧業為主。和靠近沿海地區商業發達的希臘人不同，也和手工業先進的伊特魯里亞人區別很大。農牧業需要肥沃的土地，所以羅馬人的領土擴張慾望非常強烈。
建城於現意大利半島中部的羅馬人，擴張之路上最大的威脅，當然是半島南部的希臘人，以及半島北部的伊特魯里亞人——最初的時候，這兩支強大的力量都對羅馬人不感興趣。這讓羅馬人可以在很長一段時間裏，對周邊的小部落進行戰爭，不斷增強自己的實力。
強大的伊特魯里亞人，很快就成了羅馬人征戰的對象。
公元前396年，羅馬經過10年的漫長戰爭，終於攻下了伊特魯里亞人的重要城市維愛——這座設施齊全、堅固先進的城市，距離羅馬城其實只有20公里。羅馬人不會想到，這次勝利已經埋下了災難的種子。
居住在北歐大片森林覆蓋地區的凱爾特人（羅馬人稱呼他們高盧人），開始慢慢的向歐洲其他地區遷移。雖然羅馬人稱呼他們“蠻族”，但凱爾特人很擅長手工業，而且很早就掌握了鐵器的使用，並不落後。
凱爾特人愛好戰爭，但是最初並沒有對羅馬產生一丁點威脅，因為有伊特魯里亞人擋在中間。也就是説，凱爾特人要想進攻羅馬，必須先摧毀強大的伊特魯里亞人才行——現在好了，羅馬人先一步動手，為凱爾特人打通了障礙。
羅馬最根本性的問題，還是出自內部。
羅馬的強大，在於能夠迅速吸收被征服部落，讓他們“轉變”為羅馬人。但是，這種多民族、多信仰，雜居在一起的社會，潛藏着很多矛盾——羅馬人採取較為“民主”的方式生活，看似解決了這一問題，實際上並沒有。
維愛城被攻下之後，羅馬內部開始產生分歧。平民階層不滿意貴族階層，希望可以遷居到維愛城，形成羅馬的第二個首都。
我們完全可以理解羅馬平民的想法，維愛雖然經歷了數年的戰火，但是大多數的道路和主要建築物沒有損毀，可以很快完成重建。如果能遷居到維愛，平民階層相當於重新開始，有可能產生大量的“新貴族階層”。
羅馬城的貴族們，理所當然的反對這一提議，為首的反對者是貴族階層、羅馬英雄卡米盧斯。
卡米盧斯本身就是攻陷維愛城的第一大功臣，是一位傑出的軍事將領——如果沒有他，維愛依然不能攻克。
平民階層看到卡米盧斯反對他們的提議，於是通過檢舉等手段，逼迫這位英雄離開了羅馬。權力鬥爭的一個特點就是，短時間內看不出誰是真正的勝利者。
平民階層打敗了羅馬英雄，大量的人遷居到了維愛，再有戰爭，羅馬不可能短時間召集強大的軍隊了。
公元390年夏天，凱爾特人翻越亞平寧山脈之後，一路攻城拔地，殺向了羅馬城。匆忙組織起來的羅馬軍隊，根本不是凱爾特人的對手，四散而逃。凱爾特人，就這麼衝進了羅馬城。
凱爾特人在城內破壞、屠殺，除了少數羅馬人固守城內的卡匹托爾山衞城之外，其他人只能忍受凱爾特人的野蠻統治。
從來都是攻陷別人城市的羅馬人，現在被別人攻陷了都城，可以想象是多麼的悲憤。
7個月之後，凱爾特人在羅馬城耗盡糧草，又遭遇了瘟疫，處境堪憂。抓住時機的羅馬人，立刻提出了談判，願意用黃金讓凱爾特人離開。
羅馬人終於想到了被流放的英雄卡米盧斯，他再一次被任命為獨裁官，召集士兵拯救羅馬。
歷史證明，在強敵環伺的時代，不僅不能內鬥，還要給優秀領導者足夠的信任和權力。
卡米盧斯召集軍隊，很快打敗了凱爾特人，真正為羅馬人出了一口氣。但是，所有人都明白，羅馬的危機並沒有解除。周圍那些曾經被征服的部落，看到羅馬人被凱爾特人一頓暴揍，立刻開始反叛。卡米盧斯只能繼續帶兵征戰，重新徵服他們。凱爾特人帶來的巨大打擊，讓羅馬開始反思。
羅馬人開始重建城市，讓城市更加堅固。當然，更重要的是，反思內鬥帶來的毀滅性後果。羅馬要儘量平衡平民與貴族的關係，同時讓優秀的領導人有用武之地。
公元前367年，《李錫尼法》出現了。這部法律，廢除了六人軍事指揮官政體，恢復了二人執政官制度——羅馬將由兩位執政官領導，客觀上減少了爭權奪勢。
更關鍵的是，執政官的選舉是開放的，貴族和平民都有機會。自由競爭的執政官職位，最大程度的保證了公平——平民階層如果有了怨言，完全可以選舉代表他們的執政官，不必再和貴族直接對抗。執政官的任期只有一年，到期後再進行選舉。這樣一來，就不用擔心選錯了領導者。
這雖然不能消除貴族與平民的矛盾，但至少讓兩個階層都有了表達訴求的途徑。尤其是對於平民階層來説，意味着只要一個人足夠優秀，就算是平民出身，也可以管理羅馬了。
凱爾特人帶來的一次災難，讓羅馬從貴族政體，逐漸轉變為寡頭政體國家。這雖然不是完美的統治方式，但對於那個時代的羅馬人來説，適合的就是最好的。