1948年11月中旬，淮海戰役第一階段的戰鬥接近了尾聲，黃百韜兵團以及孫良誠的107軍即將被圍殲。
在這關鍵時刻，孫良誠手下的心腹王清瀚、謝慶雲等人紛紛勸孫良誠順應歷史潮流、不要給反動派當炮灰，但孫良誠卻猶豫不決。
隨着解放軍的不斷攻擊，孫良誠終於下令決心要起義，在通過地下黨上報給領導後，得到的指示卻是：不準孫良誠起義，只能投誠，這是為何呢？
孫良誠早年曾在馮玉祥的西北軍中任職，因作戰勇猛，履歷戰功，逐漸成為馮玉祥手下的一員猛將。
我黨在西北軍中有着較好的統戰基礎，孫良誠很早就有和共產黨接觸過，宣俠父就曾在孫良誠所部秘密工作過多年；1933年時，孫良誠還曾擔任過共產黨參與創立的察哈爾民眾抗日同盟軍騎兵挺進軍的軍長。
全面抗戰爆發後，孫良誠被國民政府委任為第39集團軍副總司令，但孫良誠畢竟是出身於雜牌軍，一直被蔣介石視為異己。
日軍也看到了孫良誠和蔣介石的矛盾，便加緊對他進行瓦解，在日軍的不斷威逼利誘下，孫良誠率部投降了日寇，被汪偽政府任命為第2方面軍總司令，與此同時，地下黨也抓緊展開對孫良誠的策反，孫部內的高級將領郭楚材、謝慶雲等都是黨的地下工作者。
日本投降後，國民政府考慮到孫良誠手握重兵，便將其收編為國軍，擔任第一綏靖區副司令兼107軍的軍長。
雖搖身一變成為了國軍，但孫良誠這樣一位反覆無常、又出身於雜牌軍的人同樣一直受到嫡系將領的排擠。
1946年6月，全面內戰爆發後，上級指示潛伏在孫良誠內部的郭楚材、謝慶雲加緊對孫良誠進行策反。
1946年10月，孫良誠與107軍駐南京辦事處主任謝慶雲秘密會面，表達了對蔣介石的不滿，並要求謝慶雲要保持與共產黨的聯繫。
華中分局在瞭解到孫良誠的想法後，派出表面身份是軍統少將的地下黨周鎬作為解放軍的代表與孫良誠進行密談。但孫良誠狡詐多端，難以下最後的決心，以過去曾當過漢奸、攻擊過解放軍的藉口一直拖着。
為儘快解決孫良誠的問題，以免夜長夢多，解放軍決定採取“一打一拉”的策略，配合周鎬、謝慶雲的策反。
隨後，解放軍向孫良誠駐睢寧的守軍發起猛烈的攻擊，殲敵數百人，但解放軍沒有乘勝追擊，在取得一定的戰果後，便撤出戰鬥；但即便如此，狡猾的孫良誠依舊不下最後的決心。
當孫良誠在觀望的同時，淮海戰役爆發；在解放軍的猛攻下，國軍兵敗如山倒，短時間內就將黃百韜兵團包圍碾莊地區，孫良誠的107軍也同樣被解放軍打得丟盔棄甲。
周鎬、謝慶雲等人利用這個機會加緊展開策反工作；在不斷努力下，孫良誠也下定決心要起義，並下令將部隊集結到江蘇睢寧。
就在這個關鍵時刻，南京的蔣介石卻突然給孫良誠發來一封安慰信，雖然只有短短几行字，但卻讓孫良誠的思想發生了動搖，轉而率部向徐州逃竄，結果給華野的二縱堵住。
孫良誠走投無路，向周鎬表明了想要馬上起義的想法；但解放軍表示，已給過孫良誠多次起義的機會，但都沒有好好把握，現在只能投誠，不能起義；最終，孫良誠下令所部放下武器投誠。
1948年12底，此時淮海戰役已進入了尾聲，周鎬、王清瀚準備帶上孫良誠一起去策反劉汝明。
但孫良誠在寫完勸降信後，卻讓前去送信的副官尹嚴俊轉達劉汝明，要其幫助脱離險境，以便繼續效忠黨國。
尹嚴俊在將信送給劉汝明後，一同商定了誘捕周鎬、王清瀚的計劃。
當週鎬、王清瀚與孫良誠到達劉汝明的防區後，被劉汝明的特務團長接到了團部；但腳剛踏進大門，就被事先準備好的衞兵逮捕，隨後就被連夜送往南京。
與此同時，107軍駐南京辦事處的謝慶雲也發現駐地周圍突然出現了十幾名特務，他深知一定是策反的事暴露了，在燒掉重要文件後，準備連夜離開南京前往解放區，但已來不及，謝慶雲被特務逮捕，隨後幾人先後遇害。
而孫良誠看似了立了一功，但蔣介石對這個風吹兩邊倒的人也不信任，因此未重新啓用，對其不管不顧。
上海解放後，孫良誠被公安逮捕，隨後就被送進了監獄，於1951年3月病死在監獄中，結束了罪惡的一生。