東漢末年，天下紛爭不斷。先有十常侍霍亂東漢朝堂，後有平民老百姓不滿土地被兼併開始分分起義。而在涿郡有一個少年乃是漢室後裔，因為父親早亡只能跟隨母親以織蓆販履為生。
劉備生於涿郡，乃是中山靖王劉勝之後。早年父親早死從小跟着母親長大，不過劉備從小志向不小。他家門前有一顆桑樹，桑樹如車蓋，他就跟鄉里小夥伴説：“我長大了一定要坐上這樣的羽葆蓋車”。這話被他叔父聽見，連忙讓他住嘴。怎麼能説出這種話，因為這樣的羽葆蓋車只有皇帝能坐，這可是要殺頭的。
而劉備叔父也覺得他有大志向，以後一定能成為大人物。在劉備十五歲的時候劉備母讓他拜當時同郡盧植為師，而他叔父也是不惜拿出自己的家產讓他求學。同行的還有公孫瓚和同宗劉德然，劉備這人不愛學習就喜歡一些華麗的衣服而且人緣也好，喜歡結交一些豪傑，這點跟他老祖宗劉邦很像。
劉備二十多歲的時候，黃巾起義爆發。此時的劉備靠着一些人緣，在鄉里招收民兵抵抗黃巾軍。黃巾軍被消滅之後因為軍功當了安喜縣縣慰，劉備不好容易掙來一個小官當，哪知朝廷事後要裁撤這些人，劉備為了保住官位就去見都郵。哪知這都郵又不見劉備，劉備心存恨意和關羽、張飛一起把都郵揍了一頓，棄官而走。《三國演義》中把這件事安在了張飛頭上，其實是劉備乾的。畢竟劉備也是有脾氣，有志向的人，怎麼能受此屈辱。
劉備在這之後又輾轉各地，但是皆不是很順心，而此時他的老同學公孫瓚已經居於遼東，於是劉備投靠老同學公孫瓚。老同學看到劉備到來就表他為別部司馬，讓他和青州田楷一起抵擋袁紹。公孫瓚和袁紹是對頭，而劉備也為公孫瓚立了不少功，之後公孫瓚又讓劉備做了平原相。
在劉備為平原相時有一郡民看不起劉備，就找了殺手去刺殺劉備。哪知刺客到了劉備面前還被以禮相待，刺客被劉備感動並沒有殺他。此時一傳使得劉備的名聲在外，而劉備在職期間不僅抵抗外地對老百姓也很好，很受當地百姓愛戴。之後孔融被攻打還讓劉備去救援，劉備驚訝沒想到孔融也知道他的名字，劉備邊派兵嚇退黃巾軍。
公元194年，曹操以為父親報仇為名攻打徐州陶謙，陶謙向青州田楷求援，田楷和劉備一起率軍救援徐州。而曹操老巢兗州被呂布攻打，不得已曹操撤退。徐州危機解除，陶謙讓劉備駐小沛怕曹操再次來襲。
轉眼一年過去，此時陶謙病重，病危之時讓劉備領徐州。陶謙死後劉備的天使投資人糜竺和徐州一干人等讓劉備領徐州。而劉備深知徐州是中原重地，雖然有心但是自己剛來徐州不久心存顧慮。而在陳登和孔融等人的勸説下，劉備才領了徐州。之後曹操也打敗了呂布，看見徐州以被劉備佔據，便以天子之名錶劉備為鎮東將軍封宜城亭侯，也是間接承認劉備領徐州的事實。
不過徐州乃是中原重地，四周強敵不少，劉備本來在此地並沒有根基。後來呂布兵敗來投，雖然劉備表面喜悦但是心裏卻不高興。而此時袁術又率軍攻打徐州，劉備和袁術相持不下。袁術以利益誘惑呂布攻打劉備，後來劉備兵敗，呂布佔據徐州並且俘獲了劉備的家眷。
劉備逃走後來又被袁術打敗，窮途末路之時還好得到了糜竺的家財支持，而糜竺作為大富豪可謂對劉備傾盡家產。不僅在劉備最落魄的時候拿出錢財支持，還把家丁拿來充軍，還把妹妹交給了劉備也就是糜夫人。
劉備走投無路只能跟呂布講和，呂布也把妻妾還給了劉備讓他駐守小沛。不過畢竟呂布搶了劉備的徐州，於是劉備在小沛招兵買馬，招了一萬多人。呂布知道後覺得劉備是個威脅，就派兵攻打劉備，劉備再次兵敗，後來投靠曹操。曹操給劉備錢糧讓他做了豫州牧。
建安三年，劉備搶了呂布的黃金，呂布派人跟劉備打仗，劉備再次兵敗逃走，後來遇到曹操，劉備和曹操一起攻打呂布，呂布戰敗。呂布可是三番兩次打敗劉備，並且還有奪徐州之恨，於是勸説曹操殺了呂布。之後劉備和曹操回到許昌，被封為左將軍。之後曹操與劉備煮酒論英雄，曹操説：“天下英雄唯有你我二人”，劉備看出曹操對他放心不下於是參與衣帶詔，密謀殺曹操。不過此時劉備被派去攻打袁術，而袁術不久便病死，劉備領兵趁機又多了徐州，曹操多次派兵被劉備擊退。
衣帶詔事發，曹操親率大軍攻打劉備，劉備有一次被打敗了逃到袁紹的屬地，而此時關羽又被曹操擒住。後來因為袁紹有將叛亂，袁紹讓劉備去許都以南攻打，關羽得到消息後與劉備匯合。劉備畢竟不想就居於人下，於是以聯合劉表為理由去往荊州。
建安六年，劉備投靠劉表，劉表讓劉備駐紮的新野防範曹操。之後劉備在荊州招兵買馬，引起劉表猜忌。之間劉表讓劉備北山抵抗曹操，曹操派兵攻打劉備，雙方相持於博望坡，劉備在博望坡設伏擊敗曹軍。
建安十二年，劉備在荊州一直招兵買馬，很多人才都歸於劉備名下。而劉備聽説諸葛亮非常有才能，便三顧於茅廬，與諸葛亮暢談天下，規劃出隆中策略。不久劉表病重，想把荊州託付給劉備，劉備於心不忍。劉表死後次子劉琮領荊州，並且投靠曹操。
建安十三年，曹操舉大兵南下攻打劉備。劉備得知消息之後便難逃，本想與劉琮抗曹，哪知劉琮不見劉備。而此時荊州很多人都跟隨劉備一起難逃，之後劉備成功逃脱，跟孫權聯合。在赤壁戰敗曹操，曹操敗逃回到許昌，劉備曹仁守南郡。
劉備和周瑜共同攻打南郡，不料久攻不下，於是留下張飛協助周瑜。自己領兵以劉琦之名招降南部四郡，劉備在攻打南部四郡時並沒有動兵戈。轉身又與周瑜攻打南郡，終於攻下南郡。
後來劉琦病逝，荊州之人推薦劉備領荊州。劉備便成為荊州之主，此時東吳孫權為了鞏固孫劉聯盟，便把妹妹嫁給劉備。孫權也聽從建議把南郡借給劉備，以讓劉備對抗曹操，所以借荊州實際上是借南郡，而南郡一部分被曹操所佔，一部分被周瑜所佔，此次所借不過是一部分。
公元211年，漢中張魯攻打益州劉璋，劉璋接受張松和法正的建議，希望劉備帶兵幫他攻打張魯。此時劉備帶着黃忠，魏延和龐統等人進入益州，張松和法正等人建議劉備奪取益州，劉備以人心未服拒絕。劉備到了葭萌關之後止步不前，並沒有攻打張魯，而是在當地樹立威望收買人心，劉璋很是惱火。
不久張松勸諫劉備的事情敗露，張松被殺，劉備與劉璋反目成仇。劉備按着龐統的計策攻打益州，一路南下攻打雒城。而且讓諸葛亮，張飛，趙雲等人率軍入川一起攻打劉璋。不過戰爭並不順利，劉備在雒城受阻，而且龐統在率軍攻城之時被射死。不過劉備在苦戰一年之後拿下雒城，之後直達成都城下。此時馬超被曹操打敗希望投靠劉備，劉備派人迎接馬超來降。劉璋開城投降，劉備佔據益州。
劉備拿下益州之後，孫權想要要回荊州，而劉備説等拿下涼州之後才還荊州。孫權氣憤讓呂蒙派兵奪了荊州三郡，劉備率軍進入荊州與孫權作戰，而此時曹操拿下漢中，威脅益州。不得已劉備與孫權議和並平分荊州。而曹軍拿下漢中之後不斷襲擾巴西。
公元218年，劉備率軍進軍漢中，與曹操對決經過多次戰爭雙方相斥不下。後來劉備採納屬下男子當戰，女子當運的決策，與曹操力戰。黃忠在定軍山斬殺夏侯淵，趙雲在漢水大破曹軍，曹操戰敗遷走了漢中大部分人口，劉備佔據漢中並派劉封和孟達奪取了東三郡。同時劉備進位漢中王，留下魏延守漢中，自己回到成都。
就在劉備在漢中取得勝利之後，遠在荊州的關羽進軍北伐攻打襄樊。此時許昌城內有叛亂，關羽攻打襄樊之後更是很多人響應關羽。曹操派兵救援，關羽利用雨勢水淹樊城，斬殺龐德擒拿于禁。此戰關羽威震華夏，而曹操害怕關羽打到許昌，想遷都以避開關羽。此時曹操手下建議聯合孫權共同攻打關羽。
東吳孫權對荊州早就想拿回來，於是和曹操聯合，讓呂蒙白衣渡江奪取荊州，而關羽此時腹背受敵，不得不退到麥城，向上庸求援。而劉封以剛剛拿下上庸人心不問為由拒絕援助，關羽敗走麥城，被東吳所害。
公元220年，曹丕破使漢獻帝禪位，自己當上皇帝。而在益州的劉備，經過羣臣勸進在第二年在成都稱帝，國號“漢”。並且以為關羽報仇的名義起兵攻打東吳，趙雲等人勸諫劉備先攻打曹操在攻打東吳，可是劉備不聽，親率三萬多人攻打東吳。並且讓張飛出閬中與之匯合，哪知在張飛出發前被部下所害。憤怒的劉備繼續攻打東吳，並且聯合少數民族沙摩柯的一萬多人，合軍五萬人攻打東吳。
前期劉備軍隊深入吳境，孫權派陸遜抵擋。陸遜以劉備軍士氣正盛避其鋒芒帶兵退到夷陵與蜀漢軍對峙。當時正值夏季天氣炎熱，劉備又小視陸遜，準備秋後再戰。隨即把水師撤回陸地紮營，在林間挨着水源處紮營，哪知陸遜以火攻擊敗劉備。
隨後劉備敗退白帝城，趙雲率軍救援，孫權害怕魏國攻打，也懼怕劉備。便派人與劉備議和，劉備答應議和。而劉備在白帝城託孤之後，第二年便病逝。
劉備從一個織蓆販履的普通人，用了三十多年才成為皇帝，偏安一方。可惜劉備統一天下的大志並沒有完成就死了，在劉備死後劉禪堅持了40年便被魏國所滅。劉備一生屢戰屢敗，屢敗屢戰，終成帝業，這種精神也不是一般人能夠做到的。