公元543年，東魏武定元年，西魏大統九年，以女人為誘因，當世最大的兩個勢力，東魏、西魏爆發自雙方成立政權以來的規模最大，也是最為慘烈的一場大戰。
西魏權臣宇文泰，和東魏權臣高歡，各自掌握一國權柄，是勢均力敵的對手，可謂是北朝的並世雙雄。
東魏大丞相高歡之子，高澄，聰慧過人，有智略，懂政治，但就是人品上差點意思，十四歲時，竟然不顧倫理，和庶母鄭大車私通。為此，高歡盛怒，重重責打了高澄一百棍，將其囚禁，並起了廢其世子位的心思。幸得其母婁昭君和司馬子如之助，方才和高歡言和，摒除嫌隙。東、西魏邙山大戰的起因，正是因為高澄又犯了好色的毛病，看上了東魏御史中尉高慎的妻子李昌儀。
李昌儀是北魏大臣李伯徽之女，美貌聰慧，擅於騎術。年過不惑的高慎情願拋棄原配，只為與她成婚。
高慎是南北朝第一猛將，高昂，高敖曹的兄長，沾了高昂的光，官至御史中尉。但高慎在此位上只是一味的結黨營私，禍亂國政，高澄想對付他，卻被其美貌的妻子李昌儀所吸引，對她多番調戲，甚至想要強迫她。高慎得知此事後，心裏惴惴不安，因此密謀造反。後因其結黨營私之事曝光，高慎被外放至北豫州刺史，在此期間，高歡對其有所懷疑，就派遣使者前去觀望，高慎見高歡疑心已起，隨即殺害使者，獻上東魏的戰略要地虎牢關，向西魏投降。宇文泰對虎牢關極為看重，馬上親率諸軍接應高慎，軍至洛陽，包圍河橋南城，欲阻斷東魏進軍之路，而高歡對此早有準備，河橋南城中已有數萬精鋭駐防，宇文泰難以攻下。
高敖曹勇力絕倫，擅用馬槊，《北史·高敖曹傳》載：“昂馬槊絕世，左右無不一當百，時人比之項籍。”
宇文泰攻城不下，高歡又親率十萬大軍來到，於是宇文泰後撤，高歡大軍自黃河北岸渡河，據邙山為陣，兩軍之間互相對峙，數日不戰。高歡軍勢眾，然宇文泰仍想要兵行險招，他盡留輜重，率領精鋭部隊，趁夜登上邙山，想趁此機會突襲高歡。高歡雖然不戰，但對局勢把握明確，時時對西魏軍隊進行偵察，如今宇文泰一動，騎兵早就火速通知高歡。於是高歡遂即下令，分兵擺陣，以待敵軍。
黎明時分，宇文泰大軍直入高歡軍營中，卻因其早有準備而未能獲利，反而因為自動出擊，人馬疲累，被高歡軍中的大將彭樂以數千騎兵大敗，臨洮王元柬等五個王爺及督將參謀等總共四十八人皆被俘獲。聽此戰報，高歡鳴鼓進擊，西魏軍士氣低落，一觸即潰，被高歡大軍斬首三萬餘級。西魏軍隊潰敗，其主帥宇文泰更是狼狽不堪，拼命躲避彭樂的追殺，最後不得已，只有對其苦苦哀求，騙他説：“彭樂將軍今日殺了我，明日你還有什麼用？不如帶着我的金銀寶物馬上還營。”彭樂一想，也是此理，就放過宇文泰，將其營中的金銀珠寶放在馬上，回營向高歡覆命。
彭樂悍勇之將，高歡死前曾將他留給兒子高澄，並對高澄説：“彭樂心腹難得，宜防護之。”
彭樂言稱宇文泰已經喪膽，不足為懼。但高歡深知宇文泰之能，知道他收拾殘兵後必有動作。後果如高歡所料，第二日，宇文泰收拾兵馬，重整旗鼓，和高歡復戰。東、西魏雙方，高歡、宇文泰皆是久經沙場的老將，軍隊數量方面，本就是東魏兵多，西魏昨日一戰，又折損不少，此戰宇文泰要贏，可謂是難上加難。但就在此時，一個士兵卻扭轉了戰局。
司馬光有言：“（高）歡性深密，終日儼然，人不能測，機權之際，變化若神。制馭軍旅，法令嚴肅。”
這個士兵是西魏軍中的一個無名小卒，因私自殺驢，犯了軍法，受到軍棍處置。一怒之下，他就奔逃至東魏軍中，將西魏軍的佈防全都告訴了宇文泰。宇文泰敗相已顯，這時也沒來得及考慮這份情報的真假，立馬率軍，按照得到的消息，繞過東魏軍佈防的主力部隊，直擊高歡所在的中軍帳。高歡猝不及防，營外衞兵全數被俘，高歡的坐騎也在逃跑中被射殺，還好有赫連陽順讓馬給高歡，並連同七人隨後保護，高歡才得以在東魏的追兵下得存。而後，高歡在退軍回，又立即率主力捲土重來，宇文泰追擊日久，未有準備，被高歡打得大敗，幸有於謹、獨狐信等人以殘兵騷擾遊擊，又有王思政空城迎敵，宇文泰才能順利退回渭河上游。高歡勝而覆敗，敗而復勝，本欲趁勢一統兩魏，但由於兵無戰心而作罷。
宇文泰，字黑獺，曾被譽為是“英姿不世，算略無方”、“明略過人，一時之傑。”
邙山之戰，一波三折，戰局跌宕起伏，但西魏終究是以大敗為結局，損失督將四百餘人，軍士被俘斬六萬人，宇文泰的心血自此一空。而東魏雖然重新奪回北豫州和洛州，但也只是慘勝。宇文泰、高歡兩人皆在此戰中幾次三番死裏逃生，雙方都沒能討到好，東魏和西魏也都元氣大傷，損兵折將，此後兩三年，東、西兩魏之間再無大戰。