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南楚是我國曆史上唯一一個以湖南地區為中心建立的封建王朝，有些史料上將南楚稱為馬楚，因為南楚國的建立者是馬殷。大家看到這個名字是不是有些眼熟？沒錯，我們在講楊行密發跡之時，曾經提到過他。馬殷是唐末著名的“殺人魔王”孫儒的手下，孫儒在與楊行密的征戰中失敗被殺，劉建鋒、馬殷帶領着殘兵敗將開始了四處逃竄的日子。後來兩人覺得總是這麼四處逃竄也不是個辦法，還是要找到一處落腳的地方，思前想後了半天，最終他們覺得武安軍節度使鄧處訥實力不強，應該可以拿下，於是就把目標放在了這裏。劉建鋒、馬殷兩人帶領手下來到了龍回關（今湖南長沙東40裏處），這是進入鄧處訥的大本營潭州（今湖南長沙）的必經之路。
龍回關守將蔣勳見劉建鋒人多勢眾，選擇了出賣鄧處訥，投入了劉建鋒的帳下。劉建鋒的大軍距離潭州只差一步，在龍回關整合了大軍之後，劉建鋒本來要派大軍強攻潭州城，不過卻被馬殷勸住，獻上了一條能夠用最小的代價拿下潭州的計策。這計策是什麼呢？馬殷打算帶手下換上招降來的蔣勳手下的衣服，混入潭州城去，然後打開城門，與劉建鋒在城外的軍隊裏應外合，內外夾擊。 此計定下之後，馬殷便帶領着手下的兄弟來到了潭州城下，果然如馬殷所料，守城的士兵根本沒有懷疑馬殷的身份，打開城門放馬殷等人進入。馬殷等人殺死了守城的士兵，打開城門，放劉建鋒的大軍入城。
劉建鋒見城門打開，立即率領大軍殺入，很快就佔領了潭州城，鄧處訥也被劉建鋒的手下砍死。佔領了潭州城之後，劉建鋒上表唐昭宗，請求朝廷封自己為武安軍節度使，馬殷為副節度使，唐昭宗最終應允，反正現在各個節度使都不聽從號令，封誰不是封呢？ 不過這個封賞卻讓之前投降的蔣勳覺得不滿意了，蔣勳認為自己的功勞很大，怎麼也都混一個副節度使噹噹，沒想到到頭來還要排在馬殷的後頭，於是在邵州（今湖南邵陽）起兵作亂，劉建鋒下令馬殷前去邵州收拾蔣勳。不過馬殷還沒能解決蔣勳，後方的潭州城內就出了一件大事。這件大事是什麼呢？原來劉建鋒自從佔領了潭州城之後，整天花天酒地，潭州城的大小事務都交給了張佶處理，這本來倒是不算什麼大事，但劉建鋒千不該萬不該，就是勾搭自己下屬的老婆。
一次偶然的機會，劉建鋒見到了手下的校衞陳贍的老婆，頓時驚為天人，於是就起了心思，開始和陳贍老婆頻繁接觸，三天兩頭就勾搭在了一起。正所謂“殺父之仇，奪妻之恨，不共戴天”！陳贍頭上被劉建鋒給戴了一頂這麼大的綠帽子怎麼能忍，於是找了一個劉建鋒身邊侍衞不在的機會，一錘子把劉建鋒打死了。在潭州城內的文臣武將們聽説這個消息之後，立刻趕來把陳贍抓了起來。不過倒沒有立刻殺死陳贍，而是把他關了起來，畢竟此時的當務之急，是選出一位德高望重的老大出來主持軍政，不然就會出大亂子。
眾人商量了半天，決定擁立之前就主政唐州的張佶做老大，不過張佶知道自己在軍中的威望並不高，也就是善於處理朝政，身在亂世，軍權才是第一位的，就算再能處理朝政也是當不了一把手的，於是就推辭了兄弟們的好意，建議讓軍中威望最高的馬殷當老大。馬殷在軍中威望很高，甚至是超過了劉建鋒，眾人也就沒有反對，派人去請已經出發前往邵州的馬殷。馬殷回到潭州城後，先是對最先擁立自己的張佶行了一個大禮，之後在羣臣的一致同意之下，接替了劉建鋒的位置。之後派張佶前去邵州平亂。張佶本事不錯，很快就擊敗了蔣勳，將他給砍了頭。接下來，馬殷要處理一下已經被抓起來的陳贍，嚴格來説陳贍殺掉劉建鋒也算是情有可原，但馬殷為了能夠服眾，一定不能放過殺掉劉建鋒的陳贍，因此下令把陳贍處斬。
馬殷成為首領佔據了潭州之後，漸漸開始有了自己的野心，但當時在馬殷的周圍衡州（今湖南衡陽）有楊師遠、道州有蔡結、郴州有陳彥謙、永州有唐世旻、連州有魯景仁。他們的實力都不弱，想要擊敗他們擴大地盤非常難，而且還要時刻防備他們來攻打自己，這讓馬殷非常苦惱。馬殷問手下的第一謀士高鬱，看他有沒有什麼好辦法。高鬱也是一個有真才實學的人物，馬上就給馬殷想出了辦法，説道：“朱温現在勢力強大，我們可以與他交好，讓他做我們的後援。之後我們再在暗中積蓄實力，休養生息，相信十年之後，主公您必然可以成就霸業。”馬殷聽從了高鬱的建議，派人帶着厚禮去汴梁拜見朱温。這份厚禮可不少，頓時讓朱温眉開眼笑，答應了與馬殷結盟的事情。
與朱温結盟之後，馬殷努力發展經濟，積蓄自己的實力，到了唐光化元年（898年），馬殷覺得自己的實力已經足夠了，就開始了對外戰爭，發展自己地盤的進程。這一年的五月，馬殷派指揮使李瓊、秦彥暉、張圖英、李唐等人率軍南下攻打衡州，佔據衡州的楊師遠兵力最少，本身又是一個無勇無謀的草包，很快就被李瓊攻入城內，然後被斬殺。而在同一時間，永州的唐世旻棄城逃走，不到一個月的時間，馬殷就佔領了兩州之地。剩下道州的蔡結、郴州的陳彥謙、連州的魯景仁全都沒能抵擋得住馬殷的大軍，不是被殺就是逃走，加上早就已得到的潭州和邵州，武安軍所轄的七州，全部被馬殷佔領。
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