1942年初的滇緬戰役中，10萬中國遠征軍應英國政府請求，赴緬甸協助作戰，以保護滇緬公路這條重要的國際運輸補給通道。可惜，由於日軍方面攻勢凌厲，英軍又把中國軍隊當作掩護部隊使用，聽任遠征軍在同古等地苦戰，自己卻北撤印度，導致戰役慘敗，緬甸全境失守。
時任中國戰區參謀長的史迪威將軍對滇緬戰役失利非常不甘心，力主由美國出資出裝備，在印度訓練10 萬中國軍隊，以便將來反攻緬甸。1942年6月，蔣介石接受了這一建議，不但將退到印度的孫立人新38師和廖耀湘新22師整編為“中國駐印軍”，還通過“駝峯”航線，不斷從國內空運新兵，補充兵力。
為儘快使駐印軍形成戰鬥力，入緬作戰，減輕美軍在太平洋戰場上的壓力，史迪威為駐印軍官兵制訂了詳盡的訓練計劃，並調來數百美軍軍官、士官，分配到駐印軍擔任教官、聯絡官等，對中國駐印軍部隊進行集中整訓。整訓的第一件事自然是全面換裝美式裝備，數萬中國士兵頭一次扔掉老掉牙的“漢陽造”，換上“湯姆遜”衝鋒槍、M1半自動步槍等，還配足輕重機槍、迫擊炮等，榴彈炮、戰防炮的數量也達到了前所未有的水平。
訓練期間，實行官兵分開的原則，普通士兵受訓的主要內容包括：隊列操練、體格訓練、戰術理論、武器操作、單兵射擊和格鬥、叢林作戰、夜間作戰、偵察捕俘、反坦克戰鬥等，而軍官的受訓內容則更加豐富，除了隊列操練等日常科目外，還有戰術指揮、沙盤演練、無線電聯絡、步炮協同、地空協同、反空降等複雜科目。
在訓練方法上，美國人還是更加側重實用主義，注重實戰演練。如聯繫如何在叢林中夜行軍，美軍教官只將學員帶到出發地，然後每人發1張地圖、1只指北針，告知集合目的地的方位和距離，然後就把學員丟下不管，自己坐汽車一溜煙到目的地等候去了。可憐的學員們只能深一腳淺一腳的自己想辦法返回，往往要在荒山密林中徒步跋涉數十里、上百里。
與國內裝備簡陋，還在苦苦支撐的友軍相比，中國駐印軍最大的特點就是大大提升了軍隊的現代化水平。中國駐印軍後來改編為兩個軍，以孫立人新38師為骨幹組建的新1軍；以廖耀湘新22師為骨幹組建的新6軍。這兩個軍所轄各師都齊裝滿員，而且每個師都配有美國提供的各式嶄新車輛300 餘台，汽油和零配件供應充足，另外還有供山地作戰用的騾馬千餘匹。
另外，每個師還有師屬炮兵營、工兵營、通訊營和野戰醫院等，也都摒棄了長期使用的騾馬大車，加上有美軍提供的充足汽油作保障，就連很多軍需、文書等非技術人員也學會了駕駛美製2.5 噸卡車或吉普車。駐印軍普通士兵在外出或到鎮上時，很多時候也會搭上順風車，而他們當中的許多人原先在國內時，甚至連自行車都很少看到過。
