7月29日，資本邦瞭解到，新三板公司東立科技(835193.NQ)於近日收到了全國股轉公司下發的《關於四川東立科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》。
據瞭解，東立科技於2015年12月28日掛牌新三板，公司主營業務為以綠礬為主的工業固廢資源綜合利用，集研發、生產、銷售和服務為一體，即利用綠礬生產工業硫酸、氧化鐵粉及蒸汽，並將上述產品提供給鈦白粉生產企業或銷售給第三方;為客户提供工業固廢資源綜合利用的解決方案。
此次問詢，圍繞業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計28個問題展開了詳細的問詢。
其中，業務成長性及發展空間是否受限、新項目實施的可行性及產能消化風險、報告期各期均存在資金佔用等，因涉及重大事項及風險需要特別注意。
【業務成長性及發展空間是否受限】
(1)東方鈦業是否可能自行處理綠礬。全國股轉公司要求東立科技：
①補充披露攀枝花地區已經取得綠礬綜合處理所需經營資質的企業數量，結合經營資質情況説明東立科技現有綠礬處理相關資質是否具有一定壁壘，同行業公司是否可輕易通過取得相關經營資質從事綠礬綜合處理。全國股轉公司要求東立科技補充披露東方鈦業是否已經取得了綠礬綜合處理所需經營資質，未來是否可能獲取相關資質自己從事綠礬綜合處理。
②説明綠礬處理工藝是否具有顯著的技術壁壘，東方鈦業是否有能力以改造優化生產線等方式或其他形式自行處理鈦白粉生產過程中產生的綠礬，是否對東立科技技術服務業務模式存在重大不利影響，東立科技的業務發展空間是否存在進一步萎縮的風險。
(2)是否存在無法新增產能的風險。
根據申請材料，東立科技母公司現有生產線位於攀枝花釩鈦高新技術產業開發區內，距離金沙江不足一公里，根據2021年3月1日施行的《中華人民共和國長江保護法》第二十六條“禁止在長江干支流岸線一公里範圍內新建、擴建化工園區和化工項目”的規定，母公司擴產擴能申報將不能獲批。因此，母公司需另尋新址方可實現擴大生產。全國股轉公司要求東立科技：
①説明前述政策對東立科技持續經營能力是否存在重大不利影響，詳細説明另尋新址的可行性，是否已有相關安排並補充披露，未來是否存在被監管機關處罰的風險。
②根據公開發行説明書，東立科技與主要客户東方鈦業合作穩定的主要依據即為東立科技離客户廠區更近，客户外包該業務給東立科技具有成本優勢。而東立科技應對產能無法在原廠區擴張的方式為另尋新址，説明該解決方式是否會對東立科技與主要客户的合作穩定性產生重大不利影響，東立科技是否能夠有效解決、平衡經營規模擴張與維持客户穩定的關係。
(3)是否需重新進行環境影響評價。
根據申請材料，公司母公司硫酸亞鐵摻燒硫精砂生產線中硫酸生產的設計產能為10萬噸/年，2020年超產30%。根據生態環境部2020年12月發佈的《污染影響類建設項目重大變動清單(試行)》的有關規定，建設項目生產規模增大在30%以上的，需要重新進行環境影響評價。2021年1月，攀枝花市生態環境局認為東立科技自2018年以來的超產行為不構成《中華人民共和國環境影響評價法》等有關法律法規規定的重大違法違規行為，不對東立科技進行行政處罰，未就東立科技是否符合《污染影響類建設項目重大變動清單(試行)》相關規定發表意見。全國股轉公司要求東立科技：
①按照業務模式補充披露報告期內各類產品的產能及計算方式、產能利用率、產銷率以及本次募投對應各類產品的產能擴大情況，是否存在產能過剩風險，並結合產品訂單、備貨情況、生產模式、生產週期及收入確認原則量化分析報告期各期主要產品的產量、產能利用率、產銷率變動的原因。
②結合《污染影響類建設項目重大變動清單(試行)》相關規定及該生產線產能利用率，説明東立科技就超產問題的整改措施及執行情況，2021及後續年度是否仍可能存在超產能生產，是否存在重新進行環境影響評價的風險，詳細分析上述整改或環評對生產經營和東立科技業績的影響。
③補充披露東立科技與攀枝花市生態環境局就是否重新進行環境影響評價溝通的最新進展，並提供相關落實文件(如有)。
【新項目實施的可行性及產能消化風險】
根據公開發行説明書，全資子公司東立新材料在攀枝花釩鈦高新技術產業開發區投資建設“50萬噸硫酸亞鐵固廢資源綜合利用項目”一期工程項目。一期工程項目預計總投資約1.1億元，建設期預計約18個月。
(1)項目規劃及進展披露不充分。
全國股轉公司要求東立科技説明上述項目東立科技規劃的實施落地時間表，目前的進展情況、後續的運行模式，補充披露該項目與東立科技硫酸亞鐵固廢資源綜合利用業務在生產線、產品、技術之間的關係，該項目由子公司東立新材料進行實施的原因，是否具備相應的技術、人員、資金等方面的儲備，是否符合行業政策監管要求，詳細説明該項目實施的可行性及對公司的影響。
(2)是否完整履行審批程序。
全國股轉公司要求東立科技説明東立新材料實施上述項目所需土地、環評、規劃等主管部門的審批、備案情況，是否已完整履行了相應審批、備案程序，是否存在因無法完整履行程序導致該項目無法實施的風險。
(3)產能消化及過剩風險。全國股轉公司要求東立科技：
①結合客户儲備、在手訂單情況分析説明是否具備新增產能的消化能力，東立科技是否已制定了產能消化的相關措施，是否存在產能過剩風險。
②説明公司目前固定資產規模與生產能力的配比情況，將本次投資項目的固定資產投資規模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析，並在此基礎上説明固定資產投資的合理性。
【報告期各期均存在資金佔用】
根據保薦工作報告，2018年8月至2020年4月期間，關聯方興中鈦業及其子公司興中礦業因業務開展需求，公司實際控制人與亞平寧商貿協商，將部分支付給亞平寧商貿的預付款拆借給關聯方興中鈦業及其子公司興中礦業，累計發生額4,961.44萬元。
(1)資金佔用的背景及資金使用情況。全國股轉公司要求東立科技：
①補充披露興中鈦業、興中礦業佔用公司資金的具體背景及原因，報告期內持續存在資金佔用情形的原因及合理性。
②補充披露報告期各期佔用的金額、持續的時間、款項歸還時間，説明無真實交易背景的資金數量佔東立科技向亞平寧商貿預付款的比例，所佔用資金的使用主體、具體用途、資金流向，説明資金佔用對東立科技生產經營的影響。
③補充披露東立科技與攀枝花鋼企欣宇化工有限公司、興中鈦業簽訂三方抵債協議的背景和原因，説明興中鈦業還款的資金來源，是否為資金佔用的東立科技的款項，是否存在變向進行體外循環、虛構收入的情形。
(2)資金佔用的整改措施及內控有效性。全國股轉公司要求東立科技：
①補充披露資金佔用的利息的計算方式、利息歸還時間，上述資金往來未經審議、未及時披露的原因，簡要説明公司資金賬户管理制度、審批制度和關鍵流程，公司防止股東及關聯方佔用或轉移公司的資金、資產的相關制度、措施是否健全，上述事項是否違反了相關監管規定及東立科技公司章程等內部管理制度，東立科技公司治理、內部控制制度是否有效，後續是否能夠有效避免資金佔用違規行為。
②説明董事長、財務負責人、董事會秘書等是否忠實、勤勉地履行職責，並提出充分證據。
(3)向東立磷製品的借款是否構成資金佔用。
根據公開發行説明書，2018年7月東立磷製品股權轉讓過渡期時，因其銀行借款到期，東立科技向東立磷製品提供借款670.19萬元。東立科技實際控制人於2018年9月退出東立磷製品。全國股轉公司要求東立科技：
①説明實際控制人饒華是否為東立磷製品的發起人、實際控制人，主要合作方的情況，説明2018年其退出東立磷製品的原因，對外轉讓股權的價格是否公允，與接收方是否存在利益安排或約定。
②説明東立磷製品在無明顯價格優勢的情況下，東立科技仍將其作為重要客户並借款的原因及合理性。
③補充披露上述借款是否歸還、歸還時間、是否支付東立科技利息，以及償還借款的資金來源，是否構成關聯方資金佔用。
④説明實際控制人饒華以款項劃撥作為東立磷製品股權交割的依據是否合理，前述借款是否履行了決策程序。
⑤補充披露川麟實業的主營業務、股權結構、收購東立磷製品的資金來源，與東立科技、控股股東、實際控制人、董監高、關鍵人員及其直系親屬是否存在關聯關係或其他利益安排，詳細説明東立科技受讓東立磷製品後停產的原因及合理性。