公司丨沒有了平安招商蛇口終止收購深投控股權

劉偉/發自北京

歷經半年時間，招商局蛇口工業區控股股份有限公司（下稱“招商蛇口”，001979.SZ）與深圳市投資控股有限公司（下稱“深投控”）之間的併購案戛然而止。

11月15日，招商蛇口發佈關於終止發行股份、可轉換公司債券向深投控購買其持有的南油集團24%股權的公告。

招商蛇口在公告中表示，基於目前宏觀環境變化等原因，考慮到繼續推進後續程序的條件具有不確定性，經審慎研究，公司終止以發行股份、可轉債的方式向深投控購買其持有的南油集團24%股權事項，與深投控簽署交易終止協議，並向中國證監會申請撤回相關申請文件。

這場由招商蛇口主導，引入險資平安，到平安退出，再由招商蛇口調整方案，最後終止的併購案，在2020年引起了市場的廣泛關注。

11月17日，中國房地產報記者以投資者的身份致電招商蛇口，董秘辦一位工作人員回應稱，本次收購終止後，近期內並沒有再次對南油集團股份進行收購的計劃。“本來南油集團就屬於我們的並表範圍，現在這一次收購退回原點，並不影響我們對前海的經營。”

至於招商蛇口和深投控的交易是否就此畫上了句號？中國城市經濟專家委員會副主任宋丁認為，深圳前海區域本身就是招商蛇口的領地，是它和南油集團之間遺留的問題。未來，招商蛇口一定會再次介入解決這個問題，但具體實施方面究竟是一步到位還是多種手段並存，就要根據外部環境以及招商蛇口的自身條件來決定。

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平安退場

今年5月31日，招商蛇口首次宣佈擬以發行股份、可轉換公司債及支付現金的方式向深投控購買其持有的南油集團24%股權，並就此向中國平安旗下的平安資管定增募資。

對於收購的目的，招商蛇口稱，本次交易完成後，南油集團將成為公司的全資下屬公司，有利於增加公司對前海自貿的權益比例，增加公司享有的前海片區資源價值。

一個多月後，7月12日，招商蛇口購買南油集團24%股權定價70.35億元，另向平安資管定增價格調整為15.77元/股，總代價約35.17億元。

時間到了9月13日，交易內容發生了變化。該日下午，中國平安公告宣佈，由於目前資本市場環境的變化，經平安資管與招商蛇口友好協商，雙方同意終止關聯交易。雙方已正式簽署《招商蛇口與平安資管理之附條件生效的非公開發行股份認購協議之終止協議》，互不承擔違約責任。

招商蛇口隨即公佈調整後的《發行股份、可轉換公司債券購買資產報告書 (草案)》。取消向平安進行定增配股募集資金安排，原向深投控支付的現金對價轉為上市公司以發行股份的方式支付，其他內容維持不變。

方案調整後，招商蛇口擬以發行股份、可轉換公司債的方式向深投控購買其持有的南油集團24%股權。其中，發行股份、可轉換公司債方式支付的對價分別為36.9億元和33.4億元，分別佔本次交易對價的52.5%和47.5%。

調整後的重組併購方案光速過會，僅在十天後的9月23日，證監會併購重組委召開了2020年第42次工作會議。根據會議審核結果，招商蛇口發行股份、可轉換公司債券購買資產事項獲得無條件通過。

但根據最新公告，招商蛇口對南油集團的併購重組方案，在持續半年時間不斷改進之後，最終仍宣佈終止。

現在回過頭來看，當初引入平安就説明招商蛇口自身的併購條件並沒有那麼完善，在平安退出以後，依靠招商蛇口自身來完成這次收購，並非一件容易的事，宋丁稱。

宋丁告訴中國房地產報記者，這次的併購終止首先是與整個國家近期的政策走向有很大的關係。包括此前對地產金融領域的嚴管，從而推出的“三條紅線”，以及螞蟻集團事件引發的金融界的震動，都成為此次併購終止的背景。

“對於平安來説，其實它本身就是一個潛在的規模相當大的房地產商，同時它又是一家金融企業，”宋丁表示，因此在地產和金融均處於雙重敏感的時期，以及政策嚴控之下，平安對自己的商業行為會有所考量，也會更加謹慎操作。

第二個層面，是招商蛇口和平安兩家都是從蛇口出來的企業，所以它們之間也有着很微妙的關係，在具體的利益切割方面，如果是要處理的話，可能遇到一些障礙，那他們就也不是那麼容易操作，宋丁認為。

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支線任務

公開資料顯示，在2004年曆經重組後，南油集團由招商蛇口持有76%股權，由深圳市國資委旗下深投控持有另外24%股權。

目前，南油集團主要持有的資產，為其通過深圳市招商前海實業發展有限公司間接持有的深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司（以下簡稱“前海自貿”）50%股權。

前海自貿是招商蛇口與前海管理局各出資5億元成立的合資公司，擁有深圳前海媽灣片區80.62萬平方米土地的使用權，該片區是近年一眾房企爭奪的熱門區域。

11月15日，招商蛇口在公告指出，此次交易終止後，前海自貿投資仍保持股權架構現狀，不影響公司對前海自貿投資的控制及推進前海的開發建設。2019年，前海土地整備及合資合作完成後，相關開發建設穩步推進。今年，啓動區項目陸續竣工，部分入夥。其餘地塊正在逐步推進建設。

2019年12月24日，招商局集團與前海投控、招商前海實業、前海管理局等24家單位分別簽署《土地整備協議》和《合資合作協議》，合作以招商局集團原前海灣物流園區3.9平方公里土地為基礎，在扣除現狀保留用地後，剩餘2.9平方公里土地為合作範圍，總建築面積約500萬平方米，土地資產價值逾千億元。

上述招商蛇口董秘辦人員補充解釋道，之前在前海的開發過程中，是與合作方各持有50%股份。把深投控24%的股權拿過來，從權益的角口徑來説，是進一步增強了對前海的控制權；

她表示，另一個層面來説，這筆交易也是深投控自身的需求，這是在前海合資合作事項的大背景之下，2019年做完土地整備合資合作相當於完成成了主線任務，在結束了主線任務之後，參與各方都留下了所謂的支線任務。

“深投控有這個需求，我們在對前海進行操盤時，權益更強，也會更順手。再加上我們在最初有平安的那一版設計方案裏，只不過，現在的外部環境使得該方案並沒有得以落實。”

宋丁表示，這次併購終止也向房地產行業內釋放出一個信號，那就是此後的房地產融資一定要非常謹慎，避免出現和國家政策相違背的情況。他表示，下一步，房地產的融資可能會更加的困難，也可能會受到金融監管機構的管制會更加多，這就需要房企在發展中間要做好充分的預案，避免陷入被動局面。

責任編輯：李紅梅劉亞

審讀：戴士潮

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