來源：壹財信
作者：白 羽
4月1日，《壹財信》刊發的《中自環保依賴大客户、拖欠貨款成被告，與供應商數據打架》相關報道，引起了市場的關注。
隨着研究的繼續深入，《壹財信》還發現，中自環保科技股份有限公司（下稱“中自環保”）募投項目的實施主體註冊資金還未實繳到位，存在高價收購虧損資產、產生負商譽計入營業外收入同時又有大額資產減值計提準備的情況，更值得關注的是，早年的投資人因涉及對賭協議、股權回購糾紛與中自環保對簿公堂，訴訟結果或影響上市進程。
子公司注資未實繳
高價收購虧損資產
招股書顯示，全資子公司中自環保科技（長春）有限公司為此次IPO一募投項目的實施主體，該子公司註冊資本3,000萬元，但只實繳2,010.00萬元，註冊資本未能實繳到位。
但值得關注的是，中自環保控股80%的子公司成都光明田中環保技術有限公司（下稱“光明田中”）系報告期內溢價收購的企業。
2011年，成都光明光電股份有限公司（下稱“光明光電”）和田中貴金屬工業株式會社（下稱“田中貴金屬”）合資設立光明田中。其中，國資委通過全資子公司中國兵器裝備集團有限公司（下稱“兵裝集團”）控股光明光電，田中貴金屬系日本跨國集團企業。
截至2016年底，光明田中仍累計虧損。2017年6月，中自環保收購了田中貴金屬所持有的光明田中40%股權，股權轉讓對價由基本部分972.15萬元與追加部分待抵扣進項税額574.41萬元組成，股權轉讓款基本部分以雙方確認的可辨認資產賬面價值定價；後經過2018年10月簽訂《備忘錄》與《補充協議》進一步明確股權轉讓款追加部分為114.88萬元，系光明田中的待抵扣進項税額574.41萬元在40%股份比例的基礎上，雙方商定按50%的比例折價確認，並按5年內實際抵扣税額為準進行支付。據此，基本部分與追加部分合計組成股權轉讓款1,087.03萬元。
2017年9月28日，兵器集團出具相關批覆原則同意光明光電轉讓所持有的光明田中40%股權。2018年4月，中自環保收購光明光電所持有的光明田中40%股權，截至2016 年12月31日的淨資產評估值為定價依據，在賬面價值的基礎上，經評估的淨資產為3,550.43萬元。
截至2016年末，光明田中經審計的淨資產為-3,766.70萬元，但最終雙方確定40%股權轉讓價格為1,420.17萬元，本次收購遠高於賬面淨資產，但是卻還形成了負商譽令人不解。
招股書顯示，2018年中自環保通過非同一控制下企業合併的方式分步收購光明田中80%的股權，因分步收購的合計對價低於合併日經評估的公允價值，產生120.71萬元的負商譽計入營業外收入。
與此同時，招股書顯示光明田中收購前已計提部分資產減值準備，截至2020年6月30日，納入中自環保合併報表的資產減值準備餘額為1,726.19萬元。最新財務數據顯示，相對於合併報表近14.00億元的總資產和超1.58億元的淨利潤水平，光明田中的業績貢獻較小，最近一期淨資產仍比數年前的收購評估值要低254.04萬元。
與原股東關係破裂
指控欺詐真相待解
2013年10月，中自環保完成了A輪投資暨第四次增資。成都金智百業源股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“金智百業源”）以每股9.44元的價格對中自環保增資503.34萬股，共增資4,750.00萬元，其中503.34萬元進入註冊資本，其餘4,246.66萬元進入資本公積金。周建新以每股9.44元的價格對中自環保增資26.49萬股，共增資250.00萬元，其中26.49萬元進入註冊資本，其餘223.51萬元進入資本公積金。此次增資後，金智百業源為中自環保第二大股東，佔股9.98%，周建新為第十大股東，佔股0.53%。
同時，中自環保的實控人陳啓章向金智百業源、周建新保證本次增資擴股完成後，中自環保未來三年（2013-2015年）的年度淨利潤應分別達到不低於4,000.00萬元、5,000.00萬元、6,000.00萬元的指標；或年度保證淨利潤可有不高於20.00%的向下浮動，但三年合計保證淨利潤不低於12,000.00萬元（以上承諾淨利潤均係扣除非經常性損益和少數股東權益的税後淨利潤）。未實現上述業績承諾時，中自環保或陳啓章將回購金智百業源、周建新所持有全部或部分股權。
據中自環保新三板公開轉讓説明書顯示，報告期內其承諾對應的淨利潤（2013年至2015年7月）存在兩期虧損，已觸發上述對賭條款中對業績指標的要求。但經協商，2015年11月20日協議各方以中自環保在新三板成功掛牌為前提簽訂解除條款。
（截圖來自新三板公開轉讓説明書）
2016年4月，中自環保正式在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，2018年3月中自環保摘牌後又於2019年12月進行了B輪融資，此時金智百業源、周建新為第二和第十四大股東。
但在摘牌後一年，2019年3月，周建新因2013年10月投資入股時簽署以及後續簽署的相關協議約定未得到履行，向四川省成都市青羊區人民法院提起訴訟，要求回購其持有的中自環保股份。各方在經過近一年的調解後，陳啓章於2020年3月按照調解要求向周建新支付完成了全部股權轉讓價款，但招股書並未公佈回購的具體價格。
就在回購周建新股份的一個月後，2020年4月，陳啓章指定第三方成都魯信菁蓉創業投資中心（有限合夥）作為受讓方回購了A輪融資另一股東金智百業源302.76萬股的股份，同時陳啓章回購了金智百業源200.58萬股的股份，價格均為13.87元/股。
然而戲劇性的一幕發生了，同樣是A輪融資的兩名股東，周建新因要求回購將中自環保告上法庭，但看似是由實控人主動回購的金智百業源卻因不承認本次回購與中自環保及陳啓章發生糾紛。
在向金智百業源支付了回購的相應價款後，金智百業源未按照相關協議約定解除陳啓章及其一致行動人陳翠容向金智百業源質押的中自環保315.90萬股股份，陳啓章因此向成都市仲裁委員會提起仲裁。
同樣，金智百業源認為其於2020年4月與陳啓章簽署的回購協議及相關股份轉讓行為，系中自環保以欺詐手段使其在違背其真實意思表示的情況下訂立的合同。2020年9月9日，金智百業源向成都仲裁委員會提起仲裁申請，請求撤銷相關股份回購協議。
2020年12月15日，中自環保與原第二大股東金智百業源的仲裁案開庭審理。不過中自環保的IPO計劃似乎未被此事打斷，3日後中自環保的科創板招股書披露，上述案件裁決結果自然也被披露為未決事項。
陳啓章與金智百業源簽訂的回購協議詳細內容我們無從得知，但從相關信息中或可推測老股東不滿的部分原因。
值得注意的是，2020年5月、6月間中自環保又進行了C輪融資，此時的增資、轉讓價格已是21.95元/股。陳啓章回購金智百業源股份的時間同樣是2020年5月和6月，而股轉價格13.87元/股卻是對應的半年前B輪融資價格，與同一時段相應股份價格相差超過了4,000.00萬元。另外，2020年6月中自環保的上市輔導已備案，被回購前金智百業源原持有的8.84%股份價格在上市後必然水漲船高。
截至發稿日，尚未能從任何官方渠道知曉案件進展，該糾紛或成為上市委關注的重點，尤其是面對欺詐指控，真相究竟如何或將對中自環保的上市進程帶來不小的影響，我們也靜待結果。