本報（chinatimes.net.cn）記者王瑜 于娜 北京報道
針對華東寧波公司控制權的爭奪之戰愈演愈烈。
近日，華東醫藥股份有限公司（SZ:000963，下稱華東醫藥）作為華東寧波的大股東，直指華東寧波被經營層把控，拒絕上市公司管理審計，並操作關聯交易損害股東利益；華東寧波經營層立即發佈《澄清説明》，直指華東醫藥公告多處不實，並稱華東醫藥在體系內培育與其直接競爭的子公司，從未把華東寧波當做“親兒子”看待，關聯交易更是子虛烏有的構陷。
但是這場爭奪戰，已經影響了資本市場對華東醫藥的信心。華東醫藥的股價在其披露華東寧波經營層起訴書後至今的16個交易日，跌幅已達19%。9月16日，華東醫藥報收於29.35元/股，而今年5月，華東醫藥股價達到歷史最高價53.67元/股。
9月9日，華東醫藥發佈公告，再次延期回覆深交所下發的《關注函》和浙江證監局下發的《監管問詢函》。這場奪印之爭戰火升級，走勢愈加撲朔迷離。
奪印之爭升級
此次“奪印之爭”雙方各執一詞，而這背後雙方爭奪的實質是華東醫藥的國內醫美業務。華東寧波2013年取得韓國玻尿酸品牌伊婉的中國區總代理權。統計顯示，2019年該品牌玻尿酸在中國的市佔率排名第一。今年上半年，華東寧波的醫美營收佔據華東醫藥整體醫美業務的半壁江山。而對於華東醫藥而言，集採之下，營收走弱，醫美成為未來可期的增長亮點。因此，雙方都不會輕易放棄這塊“肥肉”。
具體來看，今年8月24日，華東寧波20位以自然人股東為代表的經營層將華東寧波大股東華東醫藥告上法庭，經營層認為華東寧波目前出現嚴重的經營困難，持續經營將會使股東利益受到重大損失，故請求法院判令解散華東寧波公司。而華東寧波經營層也公開表示，如果華東寧波被解散清算，其全部業務將終止，並不會併入或整合入華東醫藥。也就是説 ，解散華東寧波，華東醫藥將失去華東寧波的全部業務。而今年上半年，華東寧波佔據了華東醫藥醫美營收的半壁江山。因此，爭奪華東寧波的控制權，對華東醫藥而言至關重要。
華東寧波是華東醫藥的子公司，華東醫藥作為大股東，持有華東寧波51%的股權；以20位自然人為代表的華東寧波經營層，持有華東寧波49%的股權。而華東醫藥認為此次訴訟的真實原因是，華東寧波經營層要求上市公司華東醫藥收購其持有的華東寧波49%少數股權實現套現退出，但雙方一直因轉讓對價和業績承諾未能達成一致。
隨後，華東寧波經營層發佈了《澄清説明》，稱華東醫藥的公告有諸多與事實不符的地方。
比如對於股權處置，雙方説法不一。《澄清説明》中指出，雙方已經在在2019年12月26日達成自然人股東股權處置意向書，但是在2020年5月5日，華東醫藥控股股東中國遠大集團通知自然人股東，無原因全面停止股權收購事宜。華東寧波經營層認為，華東醫藥作為上市公司，未在意向書達成後進行信息披露，且否認該節事實存在，有違信披規定和誠信原則。
華東醫藥在公告中還指出，華東醫藥發現華東寧波經營異常後，開展對華東寧波的管理審計，但是華東寧波經營層拒不接受上市公司的統一管理，拒不配合管理審計和調查。但是經營層在《澄清説明》中指出，華東寧波只是不接受華東醫藥及其股東遠大集團直接介入管理審計，因此提出了委託第三方機構進行審計的要求，但是被華東醫藥拒絕。委託第三方審計的原因是，華東醫藥在上市公司體系內有與華東寧波業務重疊直接競爭的子公司，直接審計或將泄露商業機密。
對於華東醫藥對華東寧波經營異常的指控，深交所和浙江證監局在《關注函》《監管問詢函》中分別問詢：華東醫藥何時發現華東寧波經營異常？華東醫藥是否已經失去華東寧波的控制權？綜上，2020年和2021上半年財報將華東寧波納入合併報表是否合規？
以上問題對於華東醫藥比較“難”回答。首都經濟貿易大學法學院金融法研究中心主任徐化耿告訴《華夏時報》記者，根據《上市公司信息披露管理辦法》，上市公司控股子公司出現影響上市公司證券交易價格的重大事件，上市公司應當履行信息披露義務。合併財務報表的合併範圍應當以控制為基礎予以確定，失去控制就不需要將其業績納入報表了。
截至目前，華東醫藥已經兩度延期答覆《關注函》和《監管問詢函》。
貌合神離的“父與子”
華東醫藥與華東寧波的關係始於20年前。2001年，華東醫藥與寧波健生生物製品有限公司簽署了股權轉讓協議和公司重組協議，經過幾次更名，2015年9月，寧波健生正式更名為華東寧波醫藥有限公司。
華東寧波早在2013年開始經營醫美，目前手握兩個核心產品的中國市場總代理權，分別是韓國LG生命科學的伊婉系列玻尿酸和韓國Jetema公司醫美產品肉毒素，由於肉毒素還未在中國上市，華東寧波的醫美營收主要由伊婉系列玻尿酸構成。2014年到2020年，華東寧波的營業收入分別為8.33億元、10.35億元、14.57億、16.42億元、17.41億元、16.67億、12.85億；淨利潤分別為0.73億元、0.92億元、1.49億元、2.05億元、2.29億元、1.92億元、1.23億元。
從經營數據可以看出，2018年以後，華東寧波的營業收入和淨利潤開始下降。從雙方的公告也可以看出，矛盾爆發就始於2018年。雙方的矛盾點在於重組時，約定華東寧波的經營期限到2018年，到期後華東寧波經營層希望退出，而華東醫藥不願意放棄對華東寧波的控制權，因此雙方產生較大爭議，華東寧波的經營期限也改為一年一續。
就此，華東醫藥與華東寧波這對“父與子”已經貌合神離。該年，華東醫藥自身涉足醫美，收購了Sinclair公司，該公司目前主營也是玻尿酸產品。華東寧波在《澄清説明》中提到，華東醫藥從來沒有將華東寧波當作“親兒子”看待，而是培育業務重疊的全資子公司與華東寧波形成直接競爭。而將華東寧波經營期限改為一年一簽，也是在為自身醫美公司Sinclair培育留足時間。
Sinclair被收購後，2019年、2020年營收分別為5.09億元、3.19億元；淨利潤分別為1.20億元、1.09億元。今年上半年，Sinclair營收2.76億元，淨利潤虧損0.53億元。而華東寧波今年上半年營收5.69億元，淨利潤為0.50億元。
華東醫藥2021上半年醫美營收5.65億元，同比增長46.25%。其中華東寧波貢獻了約2.89億元的營收，佔據了華東醫藥醫美的半壁江山。
雙方的戰火從訴訟蔓延到業務上。9月7日，華東寧波對外宣佈，將於本月隆重推出全新皮膚美容升級項目“寶寶針”，而8月底，華東醫藥重磅醫美產品“少女針”剛剛上市。
華東寧波經營層和華東醫藥這場奪印之戰還在繼續，記者就此聯繫華東寧波和華東醫藥，截至發稿未收到回覆。
責任編輯：方鳳嬌 主編：陳巖鵬