「IPO價值觀」內控風險凸顯且深陷專利訴訟 菲沃泰科創板IPO如何突圍？

集微網消息 日前，江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司（簡稱“菲沃泰”）科創板上市申請獲得受理。該公司主要從事高性能、多功能納米薄膜的研發和生產，產品供應華為、小米、OPPO、vivo等科技企業。

不過，據筆者查詢發現，菲沃泰實控人持股比例較高，其存在內控不規範的問題。同時，在IPO前夕，該公司對關聯企業進行重組，導致其存在未彌補虧損。另外，菲沃泰遭到多起專利侵權訴訟，或影響其IPO進程。

內控風險凸顯

資料顯示，菲沃泰成立於2016年，在經歷多次股權轉讓及增資後，目前Favored Tech(香港)持有公司82.88%的股份，為控股股東，其實際控制人為宗堅、趙靜豔，宗堅與趙靜豔為夫妻關係。

截至本招股説明書籤署日，宗堅、趙靜豔通過 Favored Tech（香港）合計控制菲沃泰82.88%的表決權，宗堅系公司的創始人，且一直擔任公司董事長、總經理，對公司重大決策及經營管理具有決定性影響。趙靜豔擔任公司董事，參與公司實際經營決策。

如此高的持股比例對於一家股份制公司而言，很難排除實控人利用絕對控股權進行一些不利中小股東權益的事項發生的可能性。

事實上，上述擔憂並非毫無根據，報告期內，菲沃泰通過關聯方繳納税款、支付年終獎和勞務報酬、報銷款，顯露出內部管理不完善的問題。

招股書顯示，2018年，菲沃泰向李萬峯個人賬户支付68.04萬元，用於繳納公司承擔的洪冬平借款利息對應的個人所得税、增值税和附加税，李萬峯於收到款項當日或次日向税務局繳納相關款項。同年，宗堅為菲沃泰代墊的費用為通過宗榮生賬户支付少量年終獎和勞務報酬，合計25萬元。另外，報告期內，菲沃泰通過馮國滿和單偉支付的費用為代付工資和報銷款，億欣機電為公司的墊付費用主要是為材料、員工報銷款。

另外，菲沃泰也存在轉貸情況。其從銀行取得貸款資金後通過受託支付轉賬給榮堅五金，再根據資金需求從榮堅五金拆借，2018-2020年取得的銀行借款中涉及轉貸的金額累計為3500萬元。

同時，菲沃泰還向榮堅五金開具商業承兑匯票，榮堅五金進行票據貼現後借款給公司的情況。2019年和2020年，公司開具存在前述情形的商業承兑匯票金額分別為800萬元和2200萬元。

在A股市場上，大股東佔用上市公司資金，通過重大資產重組或內部交易進行利益輸送，實控人違規擔保致上市公司陷入經營困難等的案例屢見不鮮，而這些案例發生的最根本原因就是與公司實際控制人濫用控制權有關。

一直以來，大股東持股比例過高倍受爭議。它與公司治理結構不完善、董事會恐成“一言堂”的擔憂聯繫在一起，成為部分公司上市的攔路虎。

重組導致存在未彌補虧損

目前來看，菲沃泰實控人持股比例較高，除了內控不規範問題之外，其報告期內還存在重大資產重組的問題，這也導致其存在未彌補虧損的情況。

資料顯示，榮堅五金主要從事PECVD鍍膜設備、汽車維保工具及設備的研發、生產和銷售業務。重組前，榮堅五金為RJ Industries Limited持有100%股權的企業，RJ Industries Limited為宗榮生代宗堅、趙靜豔持股的企業，宗榮生為宗堅的父親 。

2020年5月，菲沃泰與榮堅五金實施業務重組，榮堅五金將PECVD 鍍膜設備相關業務及所涉及的資產、人員、知識產權轉移至菲沃泰。同年7月，RJ Industries Limited將其持有的榮堅五金99%的股權轉讓給宗堅，將其持有的榮堅五金1%的股權轉讓給高緒春（現任榮堅五金總經理），榮堅五金變更為宗堅直接持股的企業。

據瞭解，榮堅五金在重組前後均處於菲沃泰實際控制人宗堅、趙靜豔的控制之下，且宗堅自榮堅五金成立至今實際參與經營管理，先後任榮堅五金經理、董事長兼總經理、執行董事，本次業務重組構成同一控制下業務合併。

值得一提的是，菲沃泰重組合並榮堅五金後，也導致其存在未彌補虧損。截止2021年3月31日，菲沃泰合併累計未分配利潤為-7,301.78萬元，而虧損形成的主要原因是收購榮堅五金PECVD鍍膜設備業務形成同一控制下業務合併，合併過程中抵消公司固定資產賬面價值中未實現內部交易損益導致未分配利潤減少。

菲沃泰稱，若公司未來經營業務出現下滑，盈利能力受限，短期內無法覆蓋未彌補虧損，公司將存在短期內無法向股東現金分紅的風險，將對股東的投資收益造成不利影響。

深陷專利訴訟泥潭

除了內控風險之外，菲沃泰還面臨着多起專利訴訟事項，其中公司與英國P2I公司存在兩起知識產權訴訟。

一起是P2I公司以菲沃泰深圳分公司及其客户EMS廠商惠州長城開發科技有限公司為共同被告向廣州知識產權法院提起專利侵權訴訟，請求確認兩被告侵犯其享有的ZL98807945.3號發明專利權，並連帶賠償相關費用共計789.42萬元及全部訴訟費用。

2021年6月，廣州知識產權法院作出判決，駁回P2I公司的全部訴訟請求。不過，P2I公司於8月向最高人民法院提起上訴，請求撤銷廣州知識產權法院作出的判決，該上訴案件仍在審理中。

另一起則是針對P2I作為專利權人的ZL200580013040.9號專利發明權，其請求賠償費金額為1002.78萬元。後國家知識產權局專利複審委員會宣告爭議專利的權利要求全部無效，P2I公司以國家知識產權局為被告、菲沃泰深圳分公司為第三人於2019年9月20日向北京知識產權法院提起行政訴訟，該行政訴訟目前尚在審理中。

而為了應對上述專利糾紛，菲沃泰也是斥巨資應訴。招股書顯示，2019年、2020年以及2021年1-3年，菲沃泰的法律諮詢費分別為717.49萬元、500.26萬元、127.71萬元，分別佔各期管理費用的比例分別17.18%、9.08%、5.23%。

菲沃泰稱，法律諮詢服務費的增加主要是因為公司聘請境外律師就P2I公司在境外的相關發明專利提起專利無效的請求、聘請境內律師就與P2I公司的境內專利糾紛進行訴訟和為籌劃境外上市聘請法律中介提供諮詢建議。

菲沃泰進一步稱，若在P2I公司針對深圳分公司的專利侵權訴訟中敗訴，深圳分公司存在可能被判令賠償損失和相關費用、銷燬侵權產品的風險，並導致公司與下游客户之間銷售量減少、合作終止或聲譽受到嚴重影響等情況的發生，將會對公司經營業績造成不利影響。

一位知識產權相關人士指出，“菲沃泰正處於IPO關鍵時點，如果在訴訟的過程中業務受阻以及官司拖延等原因，或將影響其IPO進程；同時，在投入某個新領域的關鍵環節涉及的專利侵權訴訟可能導致其無法順利推進項目及無法招聘高端人才的局面，可能會影響其未來發展。”（校對/Lee）