西測測試創業板定位存疑，業務合規性屢遭深交所質疑

本文來源：時代商學院 作者：徐墨

文章來源 | 時代商學院

作者 | 徐墨

編輯 | 孫一鳴

業務招待費是公司對外拓展業務時發生的吃、喝、用、玩的費用，屬於正常商務拓展費用支出，但該科目的異常列支也時常被質疑涉嫌商業賄賂。

與同行對比，西安西測測試技術股份有限公司（以下簡稱“西測測試”）的業務招待費佔比居然高達同行公司的三倍多。

資料顯示，西測測試是一家從事軍用裝備和民用飛機產品檢驗檢測的第三方檢驗檢測服務機構。

2021年6月30日，西測測試創業板IPO獲受理。經過三輪問詢，該公司將於2022年2月24日上會。本次IPO，該公司的保薦人為長江證券，保薦代表人為徐鑫軍、葛文兵。

【概述】

檢驗檢測行業有着技術密集、人才密集的典型特徵，但作為該行業的一員，西測測試的發明專利數、重要技術指標均不如同行業上市公司，在此情況下，該公司研發力度仍存在較大不足，其研發費用率、研發人員佔比均不及同行均值的一半。在問詢中深交所亦質疑其核心競爭力及創業板定位。

另外，西測測試畸高的業務招待費涉嫌商業賄賂，同樣引發深交所高度關注。報告期內，西測測試銷售費用中的業務招待費佔比均在30%以上，而同行業可比上市公司廣電計量、信測標準相應比例均在10%以下。2020年，西測測試日均花費業務招待費3.44萬元，日均招待客户次數達9.59次，該公司業務招待頻率和費用的合理性存疑。

2月21日，時代商學院就上述相關問題向西測測試發函詢問，但截至發稿仍未收到回覆。

一、研發費用率不及同行一半，技術優勢合理性遭深交所質疑

西測測試主要從事軍用裝備和民用飛機產品檢驗檢測的第三方檢驗檢測服務。2018—2021年上半年，西測測試的主營業務收入分別為1.29億元、1.64億元、2億元和9815.39萬元。

從業務類別來看，2018—2021年上半年，西測測試的軍用業務收入分別為1.27億元、1.54億元、1.83億元和9328.68萬元，佔比分別為98.75%、93.96%、91.51%和95.04%；民用業務收入分別為160.34萬元、988.53萬元、1699.58萬元和486.71萬元，佔比分別為1.25%、6.04%、8.49%和4.96%。可見軍用裝備的檢驗檢測業務是該公司的核心業務。如圖表1所示。

據招股書，檢驗檢測行業具有資金密集、技術密集、人才密集的典型特徵，無法緊跟下游製造業的發展、不具備核心競爭力的中小型檢驗檢測機構將逐步退出市場，領先企業通過加大研發投入和採購高端設備等方式提高服務能力，並通過併購其他企業來擴大服務範圍和業務量，發揮規模效應的優勢。

然而，西測測試的研發能力卻不如人意。

首先，從研發費用率來看，2018—2021年上半年，西測測試的研發費用率分別為4.03%、3.45%、4.06%和4.45%，同行均值分別為8.09%、8.11%、8.58%和9.39%，可見報告期內西測測試的研發投入佔比均低於同行業可比企業均值。如圖表2所示。

其次，從研發人員來看，2018—2020年，西測測試的研發人員佔比分別為8.85%、7.81%、8.79%，而同行業可比公司均值分別為21.41%、17.23%、17.46%，可見該公司研發人員佔比整體呈下滑態勢，且遠小於同行均值。

從以專利為代表的研發成果來看，截至2021年6月底，西測測試共擁有15項專利，均為實用新型專利，無一發明專利，甚至其中三項實用新型專利為受讓所得。

時代商學院查閲同行業可比公司年報對比發現，截至2020年底，廣電計量(002967.SZ)擁有14項專利，其中發明專利5項；蘇試試驗（300416.SZ）擁有339件專利，其中發明專利69項；信測標準(300938.SZ)擁有136項專利，其中發明專利6項。可見西測測試發明專利數均小於同行業可比上市公司。

綜上可見，西測測試的研發投入不及同行二分之一，專利成果數量也遜於同行。

該公司在招股書中坦言，如果公司的研發投入不能取得預期成果，導致公司技術水平不能保持先進水平或者不能適應軍用裝備新品研製的檢測需求，將對公司的盈利能力產生不利影響。

2022年1月17日，深交所對西測測試出具審核中心意見落實函（下稱“落實函”），落實函中提出：進一步説明各年度研發投入均低於同行業可比企業均值，但檢驗檢測技術優於同行業技術指標的合理性；進一步説明發行人的核心競爭力，發行人是否屬於成長型創新創業企業、是否符合創業板定位。

對此，西測測試解釋稱，一是由於可比公司涵蓋業務領域較多，而自身將有限資源投入到到與軍用裝備和民用飛機檢驗檢測業務密切相關的研發中，保障了研發的準確性和有效性，二是公司在軍用裝備領域積累的檢驗檢測技術可同時適用於民用產品的檢驗檢測中，有效避免了重複研發，提升研發效率，降低研發成本。

然而，實際上，其一，西測測試在軍用裝備領域的檢驗檢測技術指標與同行可比公司廣電計量仍有差距，如在西測測試最主要收入來源——環境與可靠性試驗上，廣電計量具備37項環境與可靠性試驗能力，而西測測試僅有35項；其二，該公司的民用業務也因未取得客户頒發的試驗資格證書、市場競爭激烈而進展緩慢（2020年民用檢測業務收入佔比僅為5.51%）。

因此，時代商學院認為，西測測試對於深交所提出的“各年度研發投入均低於同行業可比企業均值，但檢驗檢測技術優於同行業技術指標的合理性”所作出的解釋缺乏説服力。同時，該公司在研發上的投入（研發費用、研發人員配置）遠不及同行、發明專利數量也少於同行、主要業務的技術指標與同行業上市公司仍有差距，其核心競爭力不足，未來成長性存疑。

二、業務招待費畸高涉嫌商業賄賂，合規性屢被問詢

如前文所述，西測測試的核心業務為軍用裝備的檢驗檢測業務。相應地，其下游客户主要為航空工業、中國航天、中國電科、兵器工業集團、中國航發、中船重工等軍工集團下屬子公司及科研院所。

深交所於2021年11月19日披露的第一輪問詢回覆報告顯示，從事軍用裝備和民用飛機產品首先要取得開展業務的必要資質，還需要接受客户在試驗資質、實驗室環境、人員情況等方面的評審，通過現場評審的供應商才可進入軍工單位的合格供應商名錄，只有進入合格供應商名錄的單位才具備資格為其提供檢驗檢測服務。

第一輪問詢回覆報告還顯示，報告期內，西測測試通過非招投標方式取得的收入佔比分別為100%、92.16%、98.08%和97.29%，可見該公司主要是通過非招投標的方式來開展業務。

而關於獲客方式的基本流程，西測測試在第一輪問詢回覆中提到，公司主動拜訪客户並向客户推介公司的資質情況和服務能力，對於首次接洽的新客户，如果存在合作意向，客户將對公司進行供應商評審，評審通過後納入其合格供應商名錄。

然而，在上述直銷模式下，西測測試的銷售費用和管理費用均出現了較高比例的業務招待費，這引發了深交所的高度關注。

具體來看，據招股書，2018—2021年上半年，西測測試辦公及業務招待費佔各期銷售費用的比例分別為35.15%、31.25%、38.23%和34.95%，佔比較高；同期辦公及業務招待費佔各期管理費用的比例分別為14%、23.38%、27.05%和22.66%，佔比逐年上升。

那麼，這樣的比例在行業中處於何種水平？是否符合行業慣例呢？

時代商學院查閲同行業可比上市公司的招股書發現，2016—2019年上半年，廣電計量銷售費用中業務招待費佔比分別為7.45%、7.32%、7.19%和7.44%；同期管理費用中業務招待費佔比分別為6.03%、5.41%、2.51%和1.2%。

2017—2020年上半年，信測標準銷售費用中業務招待費佔比分別為5.29%、6.11%、7.38%和6.34%；同期管理費用中業務招待費佔比分別為3.72%、2.76%、2.78%和1.87%。

囿於數據的可獲得性，雖然上述可比公司業務招待費佔比的時間範圍並不完全一致，但巨大的差異足以説明問題。

數據顯示，廣電計量和信測標準銷售費用和管理費用中的業務招待費佔比均在10%以下，管理費用中的業務招待費更低，幾乎都小於5%。反觀西測測試，其銷售費用中的業務招待費佔比均高於30%，管理費用中的業務招待費佔比逐年上升甚至接近30%。

針對西測測試銷售費用和管理費用中業務招待費金額較大的情況，深交所在第三輪問詢中要求西測測試補充説明業務招待費的主要內容、其發生的主要場景、發行人相關部門或人員情況；與業務招待費相關的預算、報銷、審批等內部控制情況；發行人業務招待活動是否存在法律或合規風險，與之相關的風險防範措施情況。

據回覆報告，西測測試業務招待費主要由餐飲、茶葉、水果、客户交通費、客户住宿費等構成，其中，餐飲招待費為公司銷售人員或管理人員接待客户發生的餐飲費用支出，佔比為80%左右。

具體來看，2018—2020年，西測測試銷售費用-業務招待費中的餐飲招待費分別為353.91萬元、422.02萬元、767.99萬元，餐飲招待次數分別為1678次、2267次、2475次；同期西測測試管理費用-業務招待費中的餐飲招待費分別為153.33萬元、163.5萬元、311.37萬元，餐飲招待次數分別為702次、831次、1036次。報告期內餐飲招待費和餐飲招待次數均在逐年上漲。

根據審核中心意見落實函回覆報告，2020年西測測試業務招待費合計達1260.02萬元，其中餐飲招待費為1079.36萬元，招待次數為3511次。也就是説，按366天來算，2020年，西測測試每天花費的業務招待費為3.44萬元，每天招待客户的次數達9.59次。

綜上，時代商學院認為，西測測試的業務招待費在銷售費用和管理費用中的佔比遠高於同行，其業務招待頻率和費用合理性存疑。

實際上，深交所在歷次問詢中不止一次質疑該公司的業務招待活動。

除了上述第三輪問詢外，在第一輪問詢中，深交所就曾針對該公司通過非招投標程序獲客的方式的合法合規性表示質疑：報告期內公司是否存在商業賄賂情況，是否導致行政處罰。在第二輪問詢中，深交所同樣就獲客方式提出報告期內發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高管人員及其他核心人員是否存在商業賄賂情形、是否被立案調查的疑問。

針對上述問詢，西測測試回覆稱，報告期內公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高管人員及其他核心人員不存在商業賄賂情形不存在商業賄賂的情況，亦不存在因商業賄賂導致行政處罰的情況。同時，其還表示，公司的業務招待費主要包括業務拓展過程中發生的餐飲、茶葉、水果、客户交通費、客户住宿費等費用，為正常商業拓展活動中發生的支出，不存在向其他人員、單位或機構支付與業務招待無關的費用的情況，不存在法律或合規風險。

（全文4424字）

參考資料

《廣州廣電計量檢測股份有限公司首次公開發行股票並上市招股説明書》(2019年10月29日）.巨潮資訊網

《深圳信測標準技術服務股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股説明書（註冊稿）》（2021年1月5日）.創業板官網

《西安西測測試技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股説明書（上會稿）》（2022年2月17日）.創業板官網

《關於西安西測測試技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件審核問詢函的回覆》（2021年11月19日）.創業板官網

《關於西安西測測試技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件第二輪審核問詢函的回覆》（2022年1月6日）.創業板官網

《關於西安西測測試技術股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市審核中心意見落實函的回覆》（2022年1月27日）.創業板官網