華數傳媒日前公佈了《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》和《關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告》。
本次交易中，華數傳媒擬向包括自身母公司在內的多位股東收購寧波華數和浙江華數股權，其目的之一是為了減少華數傳媒與標的公司之間的同業競爭和關聯交易。兩個標的公司的收購對價合計約51.64億元。
梳理財務數據發現，華數傳媒和標的公司都存在傳統有線電視業務下滑的現象。在有線廣播電視傳輸行業迎來了全面競爭，經營業績普遍承壓的情況下，深交所對於此次交易的必要性等問題發出疑問。
問詢函回覆顯示，標的公司正逐步發展智慧城市業務，尋找突破口。浙江華數和寧波華數的智慧城市建設收入佔比在同行業中處於較高水平，通過此次交易進行資源整合，有利於對抗有線電視業務下滑風險。
收購對價總計51.64億元，深交所發問標的估值
根據相關公告，華數傳媒擬通過發行股份及支付現金的方式購買華數集團等41名股東合計持有的浙江華數83.44%股份；擬通過發行股份及支付現金的方式購買華數集團、寧波鄞州電視台、寧波江北全媒體合計持有的寧波華數100%股權。
華數傳媒、浙江華數、寧波華數均為華數集團控制下的企業，本次交易涉及華數傳媒向控股股東華數集團及其關聯方華懋眾合發行股份及支付現金購買資產，因此構成關聯交易。
本次交易前，華數傳媒持有浙江華數8.3%的股份。完成資產重組後，浙江華數、寧波華數將成為華數傳媒控股子公司，公司認為這有助於減少華數傳媒在華數集團體系內存在的同業競爭與關聯交易。
從交易支付對價的體量來看，此次收購對華數傳媒是一筆具有相當份量的交易。截至2020年5月22日，華數傳媒的市值約146億，而收購浙江華數和寧波華數需要支付的總價約51.64億元，超過華數傳媒市值規模的三分之一。
公告顯示，浙江華數83.44%股份交易價格為42.14億元，其中27.29億元擬以發行股份的方式支付，股份發行數量合計為3.07億股；寧波華數100%股權交易價格為9.5億元，其中7.36億元擬以發行股份的方式支付，股份發行數量合計為8281.74萬股。本次交易上市公司股份發行數量合計約3.9億股。
從整體估值來看，兩個標的公司的增值率並不算太高。其中，浙江華數的評估值為50.16億元，較賬面價值增加5.93億元，增值率為13.41%；寧波華數的評估值為9.3億元，較賬面價值增加6131.12萬元，增值率為7.06%。
不過，深交所仍對收購標的的估值提出一些疑問。下發的問詢函中，要求公司披露標的資產評估報告中長期股權投資評估增值較大的合理性以及固定資產增值率較高的原因等事項。
廣電板塊普遍承壓，華數傳媒2019年業績增長
根據公開資料，華數傳媒主營業務為杭州地區有線電視網絡業務、全國範圍內的新媒體業務、寬帶網絡及智慧城市業務。
2019年，華數傳媒實現營業收入37.11億元，同比增長7.99%；歸母淨利潤6.46億元，同比增長0.21%；經營性現金流量淨額16.42億，同比增長37.44%。
在全國廣電行業普遍面臨收入和利潤下滑壓力的嚴峻形勢下，華數傳媒是廣電板塊中為數不多的經營業績實現增長的公司。
經統計，12家廣電板塊上市公司2019年營業收入合計425.65億元，同比減少4.88%；歸母淨利潤33.39億元，同比減少37.24%。
具體來看的話，2019年實現營業收入增長的公司有天威視訊、華數傳媒、貴廣網絡和歌華有線；實現歸母淨利潤增長的公司有東方明珠和華數傳媒。其中，實現營業收入和歸母淨利潤雙增長的僅有華數傳媒一家。
廣播電視公司的業績普遍下滑，主要原因是整個行業面臨有線電視業務用户嚴重流失的經營問題。根據格蘭研究與中國廣播電視網絡有限公司發佈的《2019年第三季度中國有線電視行業季度發展報告》，有線電視用户規模2.12億户，較上年末減少1070.5萬户，在中國家庭電視收視市場的份額降至47.43%。
從產品收入結構變化來看，華數傳媒的傳統廣電業務佔比呈現逐年下降趨勢，而新媒體業務佔比則逐年上升。公司轉型初顯成效，這或許也是華數傳媒在整個廣電行業面臨巨大壓力之時，仍能實現經營業績增長的重要原因。
根據資料，華數傳媒的傳統廣電業務包括數字電視、網絡接入、節目傳輸和設備銷售及租賃業務。數據顯示，華數傳媒的傳統廣電業務相關收入由2016年的12.17億元下降至2019年的11.48億元，營收佔比由39.5%下降至30.94%。
另一方面，華數傳媒的全國新媒體業務主要包括互動電視、手機電視、互聯網電視及互聯網視聽的內容、技術服務與運營業務等。目前該項業務的營業收入佔比在三成左右，和傳統廣電業務相當。
標的公司有線電視業務下滑，智慧城市建設收入佔比行業領先
需要注意的是，從主營業務收入構成來看，寧波華數和浙江華數的有線電視業務也均有下滑情況。
根據資料，寧波華數主要從事廣電網絡的建設運營，廣播電視節目傳輸，數據寬帶業務以及數字電視增值等業務的開發與經營。報告期內，寧波華數視聽費收入由2018年的2.1億元下降至2019年的2億元，佔主營業務比重由49.68%下降至41.75%。
浙江華數主要在浙江省（除杭州、寧波）從事有線電視網絡業務、寬帶網絡業務及智慧城市業務。報告期內，浙江華數視聽費收入由2018年的11.86億元下降至2019年的11.37億元，佔主營業務比重由45.27%下降38.98%。
視聽費收入是標的公司的主要利潤來源，而浙江華數和寧波華數的視聽費收入金額和佔比均有所下滑。深交所對此提出疑問，要求公司補充披露本次交易的必要性以及有線電視業務下滑對標的公司未來公司發展經營的影響等事項。
公司在問詢函的回覆中解釋，為對抗有線電視用户流失和業務下滑，標的公司一方面大力開拓增值業務，擴大高清互動電視用户和有線寬帶用户規模，另一方面也在積極延伸業務範圍，以智能化的廣電網絡為基礎，融合大數據、雲計算等先進技術和設施，發展智慧城市業務。智慧城市業務已成為標的公司轉型的主要突破口和引擎。
根據相關數據，浙江華數和寧波華數的智慧城市建設收入佔比分別為37.58%和27.26%，均高於行業平均數和中位數，在同業公司中處於較高水平。公司藉此表示，本次交易有利於華數傳媒將整合標的公司的相關廣電網絡資源，擴大業務、發揮協同效應，增強盈利能力與核心競爭力，對抗有線電視業務下滑風險。