原標題：一年間評估值差2億！華熙生物2.9億收購虧損標的 相關資產疑問待解
來源：投資時報
從標的資產兩次評估價格來看，一年之間的評估值差異達2.06億元。而此次資產收購規模僅在三億元左右，如此大的變動依據何在？
由於股東和關聯公司陷入債務危機被破產重整的一項資產，被華熙生物科技股份有限公司（下稱華熙生物，688363.SH）看上，這場從6月剛開始的收購，從簽署協議到付款再到股權登記變更，在華熙生物的火速操作下已經接近完成。
9月29日，華熙生物披露關於收購東營佛思特生物工程有限公司（下稱佛斯特）100%股權的進展公告。內容稱，公司已按照重整投資協議的付款進度支付相關交易價款，標的公司的股權已登記在公司名下，並披露了標的公司經審計的主要財務數據以及資產評估情況。
這場收購雖已近完成，但仍然存在不少問題。從披露內容顯示的兩次標的資產評估價格來看，一年之間評估值差異達2.06億元。作為不到三個億的收購規模，如此大的變動依據何在？
有疑問的地方不止估值變動，在兩次評估基準日期間，標的資產持續虧損。此外，受破產重整等因素影響，佛斯特部分產品生產線尚在調試中，無法提供完整的歷史經營財務資料。
公告披露第二天，華熙生物便收到了上交所下發的問詢函，要求公司補充披露導致前後兩次評估值產生較大差異的具體原因及其合理性，以及標的公司各項資產減值準備的計提情況和計提是否充分等。
資產兩次評估價差大
作為“玻尿酸第一股”，華熙生物2019年11月登陸科創板，上市時間未滿一年。
6月10日，華熙生物突然披露公告稱於2020年6月5日簽署了東辰集團生物醫藥板塊重整投資協議。根據協議，華熙生物以2.9億元的對價收購佛思特100%的股權。
《投資時報》研究員注意到，佛思特主營透明質酸原料的生產和銷售，生產的透明質酸原料以食品級為主，化妝品級為輔，目前透明質酸年產能100噸。
對於收購佛斯特的目的，華熙生物表示將提升公司透明質酸整體產能、豐富原料銷售區域，實現公司透明質酸業務的產業協同，進一步提高公司在行業中的市場佔有率和綜合競爭力。
因為本次交易未構成重大資產重組，也不構成關聯交易，所以交易只需華熙生物董事會審議通過，無須提交股東大會審議。
9月29日，華熙生物披露收購進展，稱已經按照重整投資協議的付款進度支付相關交易價款，標的公司的股權已登記在公司名下，並披露了標的公司經審計的主要財務數據以及資產評估情況。
但在29日的公告中，華熙生物披露的有關佛斯特的資產價值評估數據引起關注。
公告披露，華熙生物聘請的資產評估事務所以2020年4月30日為評估基準日對標的資產進行評估，採用資產基礎法評估的標的資產價值為4.95億元。而根據公司2020年6月10日披露的公告，以2019年4月30日為評估基準日，採用清算價值類型評估值為2.89億元。
相隔一年，這場2.9億達成的收購，標的資產兩次評估價格的差異達2.06億元。在公告中，華熙生物稱，財務數據存在較大差異的主要原因系根據企業會計準則，結合佛思特公司實際經濟業務、合同協議以及資產台賬等情況，致同會計師補充計提固定資產折舊攤銷以及對前期部分費用跨期進行調整所致。
不過，華熙生物這番解釋仍然未能打消監管的疑問。對此，上交所在問詢函中要求華熙生物補充披露導致前後兩次評估值產生較大差異的具體原因及其合理性，以及前後兩次評估值差異較大的資產類別，詳細説明涉及的具體資產等。
三個月火速完成交易
此次交易值得注意的背景，是佛斯特的股東和關聯公司已經深陷債務危機，正在破產重整。
因資金鍊斷裂、經營不善、為關聯方提供高額連帶擔保等原因，包括佛斯特在內的東辰集團等十一家公司陷入債務危機，在債務負擔及運營成本持續加重的情況下，其先後向山東省東營市中級人民法院提出破產重整申請。
公告顯示，因東辰集團等十一家公司在財務、資金使用、資產、人員等方面存在高度混同情形，區分各關聯企業成員財產的成本過高，為保障債權人公平受償權利，東營中院於2019年6月3日裁定包括佛思特公司在內的東辰集團等十一家公司進行實質合併重整，並指定北京德恆（濟南）律師事務所作為管理人。
隨後，管理人將東辰集團等十一家公司按業務關聯組合，劃分了多個業務板塊進行重整投資人招募，其中佛思特公司為生物醫藥板塊的經營主體。
6月5日，華熙生物與管理人及東辰集團簽署重整投資協議，約定以2.9億元收購佛思特100%的股權，對應標的資產範圍為佛思特存貨、半成品、原料、設備、在建工程等。
這些資產範圍也涉及到疑問。相關評估報告顯示，標的公司玻璃質酸鈉2018年剛投產，受破產重整等因素影響谷氨酰氨生產線尚在調試中，無法提供完整的歷史經營財務資料，同時，在建工程中設備安裝工程相關項目單體設備一完工，由於一些原因，未達到整體聯合試運轉狀態，目前處於待完善階段。
在問詢函中，上交所要求上市公司補充披露標的公司各項資產減值準備的計提情況，以及資產減值測試是否充分關注到相關資產可能因陳舊過時、已經閒置，或者經濟績效低於預期而發生減值跡象。
需要注意的是，佛斯特亦持續虧損，2019年其淨利潤為-3872.27萬元，2020年1—4月淨利潤為-1268.58萬元。
面對這樣一項虧損的資產，華熙生物從簽署協議到股權變更用了三個月。根據公司公告，佛斯特的股權變更登記工作於2020年9月18日完成，且已達到第二筆款項支付的先決條件，前兩期投資款合計1.45億元，佔全部交易對價的50%。
對此，問詢函要求公司結合會計準則關於購買日的有關規定，判斷標的資產控制權轉移的時間，明確購買日期，並補充披露對公司財務報表的影響。
雖然這筆收購在華熙生物的操作下已經接近完成，但上交所問詢函中所涉及的問題仍然高懸。結合兩次估值變化，迅速推動收購完成似乎撿了個便宜，但同時不容忽視的是，考慮到佛斯特虧損的狀況仍在持續，對華熙生物來説如果不能扭虧，也可能會成為上市公司的拖累。
佛思特經審計的一年又一期經營業績指標情況
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責任編輯：逯文雲