中國經濟網北京10月22日訊 證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第46次會議於昨日上午召開。德力西新疆交通運輸集團股份有限公司（簡稱“ 德新交運”，603032.SH）發行股份購買資產未獲通過。
併購重組委給出審核意見為：申請人未充分説明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
今日復牌後，德新交運股價大幅下跌，盤中跌停，截至收盤報15.38元，跌幅9.95%，成交額1.21億元，換手率4.88%。
9月30日，德新交運發佈了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩項內容組成，募集配套資金在發行股份及支付現金購買資產實施條件滿足的基礎上再實施，但募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
本次交易中，德新交運擬發行股份及支付現金購買贛州市致宏股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“贛州致宏”）、深圳健和譽健股權投資基金合夥企業（有限合夥）（簡稱“健和投資”）、東莞市致富企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（簡稱“東莞致富”）和東莞市致宏股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“東莞致宏”）合計持有的致宏精密90%的股權。
根據中通誠評估出具的中通評報字〔2020〕12147號《資產評估報告》，以2020年3月31日為評估基準日，截至評估基準日，致宏精密的淨資產賬面價值為9200.78萬元，採用收益法的評估值為7.01億元，評估增值6.09億元，增值率為661.50%。以此評估值為基礎，經交易各方協商，致宏精密90%股權的交易金額為人民幣6.30億元。
本次發行股份購買資產的參考發行價格17.23元/股，本次發行股份數量為2193.85萬股。其中，股份支付對價3.78億元，現金支付對價2.52億元。
本次交易中，德新交運擬向合計不超過35名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過1.80億元，不超過本次交易中以發行股份購買資產的交易價格的100%。募集配套資金髮行股票的數量不超過本次發行前總股本的30%，即4800.24萬股。其中，6700.00萬元用於支付本次交易現金對價，9000.00萬元用於補充上市公司流動資金，2300.00萬元用於中介機構費用。
本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市。本次交易完成後，交易對方中贛州致宏預計持有公司股份比例將超過5%，且東莞致富、東莞致宏與贛州致宏受同一實際控制人控制。根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，贛州致宏、東莞致富、東莞致宏為公司關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。
值得注意的是，本次資產重組交易如若實施，德新交運將確認商譽5.45億元。
經營業績方面，2018年度、2019年度、2020年1-3月，致宏精密營業收入分別為4930.72萬元、1.22億元和3878.25萬元；歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1302.86萬元、5041.45萬元和2019.23萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為161.07萬元、3136.53萬元、1436.70元。
業績補償承諾方面，各方確認，標的公司在業績承諾期內各會計年度經審計的、按照扣除非經常性損益前後孰低原則確定的承諾淨利潤（如合併報表則為歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別為5910.50萬元、6916.00萬元、8173.50萬元。
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易完成後，上市公司將增添新的業績增長點，增強抗風險能力。同時致宏精密最近兩年業務快速發展，盈利水平逐年提升，主要財務指標處於良好水平，通過本次交易能直接提升上市公司的盈利能力和持續經營能力。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
（一）充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（五）中國證監會規定的其他條件。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。