中國經濟網北京9月28日訊 9月24日，證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第43次會議召開，常熟風範電力設備股份有限公司（簡稱“風範股份”，601700.SH）發行股份購買資產未獲通過。
併購重組委給出的審核意見為：申請人未充分説明標的資產的核心競爭力、此次交易估值的合理性，未充分披露此次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
隨後，風範股份股價連續兩日下跌。9月25日，風範股份股價跌停，截至當日收盤報5.20元，跌幅10.03%。今日，風範股份股價繼續下行，截至收盤報5.00元，跌幅3.85%，成交額6592.95萬元，換手率1.15%。
9月5日，風範股份發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司。
報告書顯示，風範股份擬通過向王曉梅、孟劍、王博、凌紅、雷崇文、張新媛、馬光遠、張美靜、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、馮亞濤、陳宏、張巖、房欣等17名交易對方發行股份及支付現金相結合的方式以5.26億元對價購買澳豐源100%股權，擬以發行股份支付交易對價3.42億元，直接發行股份的數量為7259.02萬股；擬以現金支付交易對價1.84億元。
澳豐源深耕于軍工電子信息行業，主要產品包括高功率發射機、固態RF功率放大器、射頻前端、T/R組件、微波開關、變頻組件、接收機等各類微波射頻產品，廣泛應用於機載、車載、艦載系統、彈載、手持設備、固定站等。產品涉及通訊系統、導航系統、電子對抗系統、雷達系統、視頻傳輸系統等軍事電子信息領域，是國內軍工電子信息領域的領先企業。
此次交易以標的資產的評估結果作為定價依據。依據東洲評估出具的東洲評報字[2020]第0255號《資產評估報告》，評估機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對標的資產股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。
截至此次交易評估基準日2019年12月31日，標的資產澳豐源100%股權評估值為5.26億元為，評估增值4.10億元，增值率352.25%；截至2020年4月30日，澳豐源經審計的淨資產金額增加為1.23億元，評估增值率下降為327.24%。經交易雙方友好協商確定，確定此次交易澳豐源100%股權作價為5.26億元。
交易完成後，風範股份將持有澳豐源100%股權，澳豐源將從股份有限公司變更為有限責任公司。
此外，此次交易中，風範股份擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過3.42億元，其中支付此次交易中的現金對價1.84億元，補充上市公司流動資金1.41億元，支付交易相關中介機構費用及其他發行費用1670.00萬元。
風範股份表示，配套募集資金總額不超過擬購買資產的交易價格的100%，配套融資發行股份數量將不超過此次交易前上市公司總股本的30%；募集配套資金用於補充上市公司流動資金的金額不超過募集配套資金總額的50%。最終發行數量將在中國證監會核准後，按照《發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。
此次交易不構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。假設此次交易完成後，不考慮配套融資的影響，交易對方王曉梅、孟劍及其一致行動人王博、雷崇文、凌紅、張新媛和馬光遠持有上市公司股份比例合計為6.01%，根據《上市規則》，王曉梅、孟劍及推定一致行動的王博、雷崇文、凌紅、張新媛和馬光遠構成上市公司的關聯人，因此此次交易構成關聯交易。
交易報告書顯示，2018年、2019年、2020年1-4月，澳豐源資產分別為1.14億元、1.54億元、1.54億元；負債分別為2546.10萬元、3729.85萬元、3128.99萬元；實現營業收入分別為6528.14萬元、7142.75萬元、1265.46萬元；實現歸母淨利潤分別為2,070.07萬元、2,739.13萬元、680.67萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為-332.92萬元、-46.50萬元、383.79萬元。
此次交易的業績承諾方為王曉梅、孟劍、王博、凌紅、雷崇文、張新媛、馬光遠、張美靜等8名自然人，業績承諾方合計持有標的公司97.63%的股份。
風範股份與業績承諾方確定的業績承諾期間為2020年至2022年。業績承諾方承諾，2020年、2021年和2022年標的公司淨利潤承諾數分別不低於3400.00萬元、4150.00萬元和5100.00萬元。
華泰聯合證券在獨立財務顧問報告中表示，此次風範股份收購澳豐源 100%股權完成後，上市公司業務將延伸至軍工電子信息領域，上市公司業務結構將得到進一步優化，並將增強上市公司盈利能力的可持續性和穩定性。