*ST斯太觸發強制退市，資本運作終陷敗局

2021年的汽車市場可謂風頭正盛。一方面，上海國際車展正在如火如荼進行中，極狐阿爾法S華為HI版車型首次亮相，賽力斯華為智選SF5入駐華為商城，無一不吸引着消費者的眼球；另一方面，一季度汽車銷量同比大幅增長，其中重卡銷量更是持續刷新歷史同期記錄。然而，曾經的重型柴油機技術王者、被併購基金收購後借道再融資借殼登陸A股的斯太爾動力股份有限公司（證券簡稱：*ST斯太，證券代碼：000760.SZ）宣佈，公司股票可能被實施強制退市。車界強者的寂寞背影讓人無限感慨。

來源：攝圖網

*ST斯太被視作“新德隆系”的資本運作平台之一，此次被強制退市，或許表明，隨着境內資本市場監管體系愈發完善，“德隆式”僅靠資本運作甚至依靠財務技巧操縱股價的行為已經難以再有作為。

立案調查21個月終面臨強制退市，2020年底收入激增引嚴厲監管

4月20日，*ST斯太發佈公告稱，公司收到深圳證券交易所《重大違法強制退市事先告知書》，根據證監會2021年3月31日作出的《行政處罰決定書》的認定，*ST斯太2014年至2016年年度報告的財務數據存在虛假記載，結合公司已披露的年度報告，*ST斯太2015年至2019年任意連續四個會計年度歸屬於上市公司股東的淨利潤均為負值，觸發強制退市。

面對退市的壓力，*ST斯太此前已發佈2020年年度業績預告和業績快報，稱公司2020年度扭虧為盈。根據*ST斯太在4月20日發佈的業績快報顯示，2020年度公司實現營業收入7686.6萬元，實現歸母淨利潤5569.3萬元，在2014年至2019年連續6年淨利潤虧損後，實現扭虧為盈。

這自然引起了監管機構的注意，深交所多次發函要求*ST斯太解釋2020年實現扭虧為盈的原因。*ST斯太稱，公司2020年前三季度實現營業收入162萬元，扣非後歸母淨利潤-4011萬元，全年業績轉正主要由於12月實現銷售收入7735萬元，而這7735萬元的銷售收入來自於公司向無錫市凱躍新能源科技有限公司（以下簡稱“無錫凱躍新能源”）銷售的發動機及配件。

據悉，無錫凱躍新能源於2018年12月21日成立，經營範圍為“新能源汽車的運營管理，新能源汽車及部件的研發、銷售及上門維修”。*ST斯太作為傳統柴油發動機廠商，向新能源汽車運營企業銷售發動機及配件已經有些匪夷所思了，更加令人驚訝的是，深交所先後兩次發函要求*ST斯太解釋該筆銷售的商業合理性、產品定價的公允性，而*ST斯太卻以“公司近兩年銷售的同型號產品主要為發動機成套動力總成，而向無錫凱躍新能源銷售的主要為發動機原材料及零部件，在價格上難以直接進行比較，且市場上未尋到同類銷售產品”“發動機動力總成配件具有定製化的特性，產品銷售價格無法進行直接比較”為由，拒絕直接證明其銷售價格的公允性。*ST斯太的審計機構深圳堂堂會計師事務所也在回覆函中表示，“我所項目組也未能判斷其銷售產品的定價是否公允”。

針對該筆銷售的商業合理性，*ST斯太表示，“無錫凱躍新能源自有400多台運營車隊以及全國性的售後服務體系和服務團隊，需要從我公司購買零部件進行新能源改造”。而堂堂會計師事務所表示，“因客户存在監管檢查顧慮，走訪、函證等程序還未執行，公司仍在與交易對方溝通中，是否具有關聯關係、業務往來、資金往來或其他可能造成利益傾斜的關係目前還無法判斷”“該交易的商業實質的合理性目前我所無法判斷”。

另外，根據堂堂會計師事務所的回覆，*ST斯太與無錫凱躍新能源簽訂的合同約定，貨物驗收完成45個工作日內無錫凱躍新能源支付貨款總額的10%，80個工作日內付清全款。而*ST斯太已於2020年12月27日完成發貨驗收，截至2021年4月13日，三個半月過去了，*ST斯太尚未收到前述商品的第一筆銷售款，購買方已實質違約。

那麼*ST斯太與無錫凱躍新能源的交易到底存在嗎？謎底有待揭開。

事實上，*ST斯太對於通過虛構業務的方式粉飾報表的手段，已經是駕輕就熟了。

根據《行政處罰決定書》，*ST斯太通過虛構技術許可業務的方式，先後於2014年、2016年將武進高新區管委會、江蘇中關村管委會撥付的政府補助確認為主營業務收入，並導致*ST斯太在2014年、2016年年度報告中將虧損披露為盈利。

具體而言，2014年*ST斯太對外披露營業收入7.4億元、淨利潤984.69萬元，其中含虛增的營業收入9433.96萬元、虛增的淨利潤7075.47萬元；2015年*ST斯太對外披露營業收入3.47億元，利潤總額-2.05億元，淨利潤-1.95億元，虛減營業收入8050萬元，虛減利潤總額8050萬元；2016年*ST斯太對外披露營業收入3.56億元，淨利潤4374.78萬元，其中含虛增的營業收入1.89億元、虛增的淨利潤1.41億元。

那麼，2020年12月底公司收入和業績激增，真的如*ST斯太所言是公司背水一戰的成果嗎？亦或是又一次財務造假虛增業績呢？

同時，這也不禁使我們深思，曾經擁有世界領先的柴油機技術的*ST斯太，緣何會走到今天的地步？

產品研發停滯，國產化進程緩慢，強資本運作終致公司退市

根據公開資料，*ST斯太是從奧地利斯太爾-戴姆勒-普赫公司的柴油發動機部門分拆後成立的獨立公司，斯太爾技術可以説是改變了我國重卡市場的關鍵技術。

1983年12月，為了改變當時我國重型汽車製造業薄弱的格局，當時的中國重型汽車工業聯營公司與奧地利斯太爾一戴姆勒一普赫股份公司在北京簽訂了《重型汽車製造技術轉讓合同》，引進總質量16-40 t的斯太爾91系列重型車。隨後，原中國重型汽車集團開始對斯太爾技術進行國產化和研發迭代，滿足了當時國內市場對重卡產品的需求。

然而，*ST斯太在被併購基金收購，並借道再融資借殼上市後，陷入研發停滯、國產化進程緩慢的狀態。根據*ST斯太公告，登陸A股後公司柴油發動機國產化進程一拖再拖。*ST斯太的2015年年報稱，“公司具備國五（歐五）、歐六排放技術升級的研發能力”“符合歐五排放標準的M12/M14/M16柴油機產品正在開發過程中”。

事實上，根據環保部、工信部2016年1月印發的《關於實施第五階段機動車排放標準的公告》要求，2016年4月1日起部分地區的部分重型柴油車的進口、銷售和註冊登記須符合國五標準，2017年7月1日起全國所有制造、進口、銷售和註冊登記的重型柴油車須符合國五標準。換言之，對於整車廠而言，國五發動機的應用已經迫在眉睫，*ST斯太卻僅僅具備國五產品的研發能力，相關產品尚在開發過程中。

值得注意的是，根據《事先告知書》的認定，自2013年底至2017年底，唐萬新、張業光、唐萬川通過主導*ST斯太非公開發行、與投資人約定收益分成、實際承擔業績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了公司的經營管理權，是*ST斯太的實際控制人，公司所披露的實控人馮文傑僅是上述三人控制公司的“馬甲”。

提到唐萬新，不得不提起曾經轟動一時的“德隆系”，唐萬新正是“德隆系”的掌門人，而*ST斯太也被視為唐萬新出獄後“新德隆系”進行資本運作的重要平台之一，*ST斯太借殼上市採用的“利用併購基金完成境外收購+定向增發購買資產規避重大資產重組審核”模式也曾紅極一時，該定增方案也被市場廣泛認定為經典案例。

可以説，登陸A股後，*ST斯太不僅沒有有效的藉助資本市場的力量發展主營業務，反而是受到資本的主導，忙於粉飾報表甚至是向實控人進行利益輸送，本末倒置最終自食惡果。

通過*ST斯太的案例可以看出，隨着監管體系的不斷完善，資本市場服務於實體經濟的定位愈發清晰，“新德隆系”式僅靠資本運作甚至依靠財務造假的手段操縱股價的行為已經難以為繼。上市公司應當藉助資本市場實現其業務的持續快速發展，真正地做好公司，提升公司核心競爭力。

【來源：投資有道雜誌】

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