中國經濟網北京4月7日訊 日前，上交所向廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（簡稱“星湖科技”，600866.SH）下發了重組預案信息披露問詢函（上證公函【2022】0219號）。3月22日，星湖科技披露了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案）。
預案顯示，本次交易方案包括髮行股份及支付現金購買資產和募集配套資金。星湖科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡稱伊品生物或標的公司）99.22%股權，本次交易完成後，伊品生物將成為星湖科技的控股子公司。本次交易中標的資產的交易作價，各交易對方的股份、現金支付比例和支付數量尚未確定。本次發行股份的價格不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，即4.97元/股。
同時，星湖科技擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集資金總額不超過公司本次交易中以發行股份購買資產的交易對價的100%。本次募集資金擬用於支付本次交易中的現金對價、中介機構費用、補充上市公司流動資金等，其中，用於補充流動資金的比例不會超過交易作價的25%，並且不超過募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金髮行的股份數量不超過本次募集配套資金前上市公司總股本的30%。
本次交易預計構成重大資產重組、不構成重組上市、構成關聯交易。本次交易中，交易對方之一廣東省廣新控股集團有限公司為上市公司控股股東，為上市公司關聯方。
預案顯示，2021年、2020年標的公司分別實現營收146.65億元和110.81億元，同比增長32.34%；實現淨利潤3.66億元和8287.34萬元，同比增長341.43%；經營活動產生的現金淨流量分別為2.67億元和7.82億元，同比下降65.88%。
對此，上交所要求星湖科技核實並補充披露：分產品列示標的公司2020和2021年收入、成本、各項費用和相關指標同比變化情況，結合主要產品價格、銷量等變化，並與可比公司業績對比，説明標的公司2021年業績提升的原因，並結合主要產品價格、原材料價格和市場供求情況等行業因素，説明標的資產業績增長是否具備可持續性；結合標的公司主要客户變化情況、銷售與回款政策、採購與付款政策等變化情況，説明標的公司淨利潤大幅增長的情況下經營活動產生的現金淨流量下降的原因及合理性。上交所要求財務顧問發表意見。
問詢函指出，2020年末、2021年末，標的公司資產負債率分別為67.12%和63.52%，但根據年報顯示，2020年末、2021年末，上市公司資產負債率分別為28.21%和31.09%，標的公司資產負債率水平明顯高於上市公司。
對此，上交所要求星湖科技核實並補充披露：結合同行業可比公司財務指標,補充披露標的公司資產負債率是否處於合理水平,與同行業可比公司存在差異的原因及合理性；結合貨幣資金、可利用的融資渠道、授信額度等情況，補充披露未來標的公司相關債務的償付安排，有無重大償債風險；標的公司報告期內已建、在建和擬建項目的相關情況，後續投產、擴產的相關安排及預計資金投入情況，並結合上市公司目前資金情況，補充披露後續項目建設會否對上市公司流動性造成不利影響及風險應對措施。上交所要求財務顧問發表意見。
上交所要求星湖科技收到問詢函後立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆上交所上市公司管理一部，並對重大資產重組預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0219號
關於對廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司重組預案信息披露的問詢函
廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司：
你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步説明和解釋。
一、關於本次交易方案
1、預案披露，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買伊品生物99.22%股權，其中上市公司擬向控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱廣新集團）購買標的公司43.78%的股權，本次交易構成關聯交易。同時，公開資料顯示，廣新集團於2021年10月取得標的公司上述股權。請公司核實並補充披露：（1）上市公司未直接收購標的公司股權，而是由控股股東廣新集團先收購標的公司部分股權，短期內再注入上市公司的原因及合理性，是否有利於維護上市公司及中小股東利益；（2）廣新集團收購標的公司的資產評估值及對價支付方式。請財務顧問發表意見。
2、預案披露，2020年末、2021年末，標的公司資產負債率分別為67.12%和63.52%，但根據年報顯示，2020年末、2021年末，上市公司資產負債率分別為28.21%和31.09%，標的公司資產負債率水平明顯高於上市公司。請公司核實並補充披露：（1）結合同行業可比公司財務指標,補充披露標的公司資產負債率是否處於合理水平,與同行業可比公司存在差異的原因及合理性；（2）結合貨幣資金、可利用的融資渠道、授信額度等情況，補充披露未來標的公司相關債務的償付安排，有無重大償債風險；（3）標的公司報告期內已建、在建和擬建項目的相關情況，後續投產、擴產的相關安排及預計資金投入情況，並結合上市公司目前資金情況，補充披露後續項目建設會否對上市公司流動性造成不利影響及風險應對措施。請財務顧問發表意見。
3、預案披露，（1）2021年標的公司實現營業收入146.64億元，截至2021年末標的公司資產總額為120.06億元；根據年報披露，2021年上市公司實現營業收入12.35億元，截至2021年末上市公司資產總額為24.73億元，上市公司與標的公司在營業收入、資產規模方面差異較大。（2）本次交易完成後，整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果。請公司核實並補充披露：（1）本次交易完成後，上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式；（2）上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面擬採取的應對本次交易完成後收購整合風險的有效措施。請財務顧問發表意見。
二、關於標的公司財務狀況
4、預案披露，2021年、2020年標的公司分別實現營收146.65億元和110.81億元，同比增長32.34%，實現淨利潤3.66億元和8287.34萬元，同比增長341.43%，經營活動產生的現金淨流量分別為2.67億元和7.82億元，同比下降65.88%。請公司核實並補充披露：（1）分產品列示標的公司2020和2021年收入、成本、各項費用和相關指標同比變化情況，結合主要產品價格、銷量等變化，並與可比公司業績對比，説明標的公司2021年業績提升的原因，並結合主要產品價格、原材料價格和市場供求情況等行業因素，説明標的資產業績增長是否具備可持續性；（2）結合標的公司主要客户變化情況、銷售與回款政策、採購與付款政策等變化情況，説明標的公司淨利潤大幅增長的情況下經營活動產生的現金淨流量下降的原因及合理性。請財務顧問發表意見。
5、預案披露，2021年、2020年標的公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為1.63億元和-7.79億元。請公司核實並補充披露：（1）標的公司2020年籌資活動產生的現金流量淨額為負的原因，是否存在利潤分配、債務集中償還或其他利益安排，若有，請説明相關安排的考慮；（2）標的公司是否存在資金佔用、對外擔保等情形，如有，請明確相關問題解決措施。請財務顧問發表意見。
三、其他
6、預案披露，標的公司主要從事玉米深加工行業，主要產品為動物營養氨基酸、食品添加劑、增鮮類調味品及復混肥等，屬於化學制品行業。請公司核實並補充披露：（1）標的公司已建、在建和擬建項目是否屬於“高耗能、高排放”項目，是否需履行相關主管部門審批、核准、備案等程序及履行情況；（2）結合標的公司近3年受到的行政處罰情況，説明標的公司是否存在重大違法及整改情況。請財務顧問、律師發表意見。
7、因籌劃重大資產重組事項，公司申請股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股價上漲8.32%。請公司核實並補充披露：(1)停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，説明是否存在內幕信息泄露的情形；(2)核實向我部報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及本所有關規定。請財務顧問、律師發表意見。
請你公司收到本問詢函後立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對重大資產重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年四月六日