本文轉自：中國基金報
中國基金報記者 南深
是新能源行業太香，還是地產行業太苦？一家2021年最高預虧4億元的小房企，要拿出16億大踏步“跨界”，去遠在南美的阿根廷合作搞鹽湖提鋰，而且經營期限長達15年。
董事會上，三名獨立董事步調一致，集體投出棄權票，認為進入陌生領域增加未知風險，“公司應該結合自身現金流，做好詳盡的盡職調查，並考慮目前國際形勢以及未來走勢、經濟風險和行業調研，進行慎重決策”。
3月13日晚，公司前腳公告該事項，上交所就火速發出問詢函，要求説明三大方面6個問題，包括項目決策情況和商業合理性、項目相關風險、項目資金來源等。因承諾回購公司股份不低於1.3億元而實際僅回購了0.08億元，公司在2月底剛剛收到浙江證監局的處罰，而此次16億的合作金額卻達到了公司最近一期淨資產的34%。
16億大項目竟未實地考察
根據宋都股份這份“關於簽訂合作協議暨對外提供財務資助的公告”，公司全資控股子公司宋都鋰科、啓迪清源簽訂了《聯合體協議》形成聯合體，共同參與西藏珠峯“阿根廷鋰鉀有限公司年產5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設項目設備、運營、技術服務”的執行。西藏珠峯與聯合體簽訂了合作協議。
本次相關合同項下，涉及的設備採購金額為16億元，宋都鋰科就全部合同設備款進行墊資。公告稱，宋都鋰科有權按照墊付金額收取年利率為8%的利息。合同設備全部墊資款項及相應利息，西藏珠峯應在項目膜工藝段竣工驗收後三年內或2024年3月31日起三年內（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢。同時，在合作經營期內西藏珠峯每月按照協議約定計算產品處理費和運營獎勵金支付給聯合體。本次合作經營期約定長達15年。
中國基金報記者關注到，此次16億的墊資金額佔到了公司最近一期經審計淨資產的33.93%，同時差不多是公司過去十年的累計淨利潤。
宋都股份主營業務為房地產開發，近十年房地產開發基本佔到公司營業收入的95%以上。從2012年到2021年，公司好的年份能賺個三五億，差的年份只能賺幾千萬，2016年則虧損2億，公司此前剛剛預告，2021年虧損3至4億元。
而目前，宋都股份方尚未直接具備項目的專業知識儲備、技術、人員，主要通過與聯合體另一方啓迪清源聯動，依靠其團隊的輸出，負責對技術的保障、設備供貨等技術服務工作。
另外，一個如此重大的項目，公司方面並沒有現場做盡調，僅僅通過合作方提供的項目礦權證明文件、甲方徵信報告、項目礦建設計、採購和施工(EPC)框架協議書等涉及相關權屬、資質的證明文件進行決策。公司的説法是，“項目所在地為阿根廷”，“因疫情原因暫時未能進行實地考察”。
這樣的情況下，公司獨立董事都替公司捏了一把汗，在審議該議案的董事會會議上罕見集體投出棄權票。
三位獨董認為，“公司多元化經營可以分散風險，但同時進入了陌生領域又增加了一定得未知風險，公司應該結合公司自身現金流，做好詳盡的盡職調查，並考慮目前國際形勢以及未來走勢、經濟風險和行業調研，進行慎重決策”。
監管關注資金來源和回收風險
宋都股份發出合作協議公告幾乎同一時間，上交所的問詢函就到了，監管關注了幾個核心問題。
截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金餘額77.23億元，其中受限資金39.41億元，短期借款和一年內到期的非流動負債合計20.41億元，並不寬裕。
就在2月24日，宋都股份收到了浙江證監局的行政監管措施決定書，公司董事長兼總裁俞建午、董秘鄭羲亮分別被採取出具警示函的監督管理措施，並記入誠信檔案。處罰原因是，2021年1月22日公司拋出一份不低於1.3億元、不超過2.6億元的股份回購計劃，回購期12個月，但到今年1月22日，公司發佈《關於未能按期完成回購暨終止回購公司股份的公告》，實際回購金額僅799.98萬元，僅佔回購計劃金額下限的6.15%。
公司稱未能完成回購計劃主要原因為“集中資金保障項目運營和主業週轉”。
為此，上交所要求公司：
（1）具體説明16億元資金的支付方式、對象和時間節點，並結合公司的資信情況説明具體資金來源；
（2）結合公司目前貨幣資金狀況、日常營運資金需求、最近一年的償債安排等，説明大額對外提供財務資助的合理性，剩餘資金能否滿足日常營運資金需要，充分説明可能對公司生產經營及償債能力產生的不利影響，及公司的應對措施；
（3）結合前期未能完成回購計劃的情況和披露的原因等，説明公司時隔1個多月後，即擬對外提供大額財務資助，並涉足與主業無關的行業，是否存在信息披露前後不一致的情形。
此外，根據西藏珠峯定期報告，截至2021年9月末，其貨幣資金餘額僅1.03億元，淨資產僅26.96億元，主要為勘探資產12.57億元、固定資產15.46億元。上交所要求公司進一步結合西藏珠峯的資金情況、資產的變現難度、僅提供信用擔保、及公司收款的前提條件等，核實並補充披露西藏珠峯還款資金的來源，分析難以收回財務資助本金的風險程度及相關保障措施是否充分。
九天五漲停，維護股價？
控股股東質押比例高達93%
一個獨董都集體投棄權票的合作項目，因涉“鋰”這一熱門題材，市場卻還是比較買賬。
2022年2月22日，西藏珠峯曾披露公告稱與啓迪清源及其聯合體簽訂合作協議。2月22日至今，宋都股份股價累計漲幅24.16%，最近9個交易日收出5個漲停，3月1日-3日更連續3天漲停。
上交所要求公司補充披露：
（1）合作的籌劃過程，包括但不限於發起人、重要時間節點、主要參與方等，並在此基礎上説明是否存在信息披露不及時的問題；
（2）全面自查交易的內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，説明公司內幕信息制度是否健全，本次籌劃合作事項是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定，核實公司董監高、控股股東及實控人、交易對手方、其他相關方及其董監高、主要股東、實際控制人等內幕信息知情人的近期股票交易情況，並依規提交有關內幕信息知情人的相關信息以供核查。
此外，上交所還要求其自查公司、控股股東、實際控制人及全體董監高與本次交易合作方及其控股股東、實際控制人及關聯方等是否存在關聯關係、業務及資金往來、其他利益安排，並結合公司控股股東及實際控制人目前的資信、質押風險、大額存單質押未予解除、相關方後續減持安排等情況，説明本次交易的目的，明確是否存在維護股價等不當訴求。
根據公司去年9月10日的公告，公司控股股東宋都控股及其一致行動人累計質押股份比例達到79.15%，其中宋都控股質押比例高達92.94%。
