本文來源：時代商學院 作者：黃祐芊
來源 | 時代商學院
作者 | 黃祐芊
編輯 | 陳鑫鑫
多處信披打架，導致招股書用了長達7頁紙披露會計差錯更正，被深交所質疑其會計基礎工作的規範性及內控制度。常州市建築科學研究院集團股份有限公司（下稱“建科股份”）的內控是否形同虛設？
2月24日，建科股份即將上會接受上市委審核，計劃在創業板上市。該公司本次IPO計劃募資9.69億元，保薦機構為東吳證券，保薦代表人為陸韞龍，耿冬梅。
【摘要】
信披存多處差異。建科股份曾在新三板掛牌，經對比，該公司2018年年報與本次IPO招股書的財務數據、主要客户銷售收入及供應商採購金額等出現多處不一致。其中，財務信息包括營業成本呢、期間費用、應收票據等。此外，建科股份2018年在冊員工人數、應收票據、遞延所得税資產、所得税費用、未分配利潤、現金流量表中的多科目等地方均出現會計差錯，並在招股書中做出更正。
經營合法合規性待商榷。資料顯示，建科股份子公司江蘇鼎達、青山綠水、尼高科技、蘇州聯建檢測、越南綠能等都曾因違規操作被處罰。其中，江蘇鼎達還發生了一起高處墜落安全責任事故，被連雲港應急管理局罰款126萬元。三年內，建科股份及子公司就有14起處罰記錄。此外，報告期內，該公司還有8起訴訟案件，均因客户未按時結算貨款。該公司內控制度亟待建立健全。
毛利率趨勢與同行背離。報告期內，建科股份的毛利率走勢蹊蹺，與同行趨勢不符，被深交所三次問詢。雖該公司在問詢函回覆稿中稱，主要系檢驗檢測業務毛利率大幅提升所致，並列舉了該業務毛利率上漲的原因及合理性，但從解釋的理由來看，建科股份的毛利率真實性以及持續性皆疑點重重。
目錄
【摘要】
一、信披存多處差異
二、經營合法合規性待商榷
三、毛利率趨勢與同行背離
圖表目錄
圖表1：2018年建科股份新三板與招股書成本及費用披露差異情況
圖表2：2018年建科股份成本和費用會計差錯更正情況
圖表3：2018年建科股份前五大客户銷售情況披露差異
圖表4：2018年建科股份前五大供應商採購情況披露差異
圖表5：報告期內建科股份及子公司的處罰情況
圖表6：報告期內建科股份及子公司訴訟及仲裁事項
圖表7：2018—2021年上半年建科股份及同行毛利率對比情況
圖表8：2018—2021年上半年建科股份及同行檢驗檢測業務毛利率情況
圖表9：2020年建科股份及同行檢測業務收入及毛利率情況
一、多處信披打架
建科股份成立於2003年3月，主要從事檢驗檢測、特種工程專業服務和新型工程材料銷售，於2015年10月30日掛牌新三板，並於2020年3月19日終止掛牌。
經對比，建科股份在新三板披露的2018年年報與本次IPO招股書的財務數據、主要客户銷售收入及供應商採購金額等出現多處不一致。
其中，財務信息包括營業成本呢、期間費用、應收票據等。
新三板年報顯示，2018年，建科股份的管理費用為5727.05萬元，銷售費用為2700.33萬元，營業成本為4.8億元，購買商品、接受勞務支付的現金為1.66億元，支付其他與經營活動有關的現金為3566.84萬元。
但招股書披露的情況卻與上述數據出現較大差距，如下表所示，管理費用、銷售費用、營業成本、購買商品/接受勞務支付的現金、支付其他與經營活動有關的現金差額分別為559.05萬元、180.35萬元、-739.4萬元、1.12億元、210萬元。
建科股份在招股書中解釋，公司按各部門工作性質，將2018年度成本中屬於職能部門的費用重新調整至管理費用、銷售費用。同時，現金流量支出除職工薪酬外從“購買商品接受勞務支付的現金”調整至“支付其他與經營活動有關的現金”。
該會計差錯更正對財務報表的影響如下。
仔細核對圖表1和圖表2可發現，購買商品/接受勞務支付的現金，招股書披露的數據比新三板年報數據多1.12億元，但招股書卻在會計差錯更正章節稱，該科目2018年數據比新三板年報數據少210萬元，此處不知是否又是一處會計差錯？
在新三板披露的2018年年報顯示，建科股份前五大客户分別為新城控股、龍湖集團、金土地建設、雲南省交通投資建設、常州第一建築，新三板年報公佈的銷售金額分別為5129.79萬元、2452.68萬元、2294.55萬元、1428.84萬元、1159.3萬元。
據招股書，2018年，建科股份前五大客户如上述所示，但銷售金額變更為5177.65萬元、2447.06萬元、2294.55萬元、1798.08萬元、1166.28萬元，與新三板披露的數據分別相差47.86萬元、-5.62萬元、0、369.24萬元、6.98萬元。
對此，建科股份解釋，2018年前五大客户銷售信息披露存在錯誤，主要原因為將受同一實際控制人控制的客户進行合併時存在差錯。
建科股份2018年年報披露的主要供應商採購金額亦與招股書披露的數據出現差異。其中，第三大供應商由江蘇奧克化學變更為遼寧奧克化學，採購金額由2609.91萬元增加932.62萬元至3542.53萬元。其餘主要供應商的採購金額均有不同程度的減少，分別為278.93萬元（第一供應商）、83.99萬元（第二供應商）、55.56萬元（第四供應商）。
建科股份表示，上述披露差異，主要是將受同一實際控制人控制的供應商進行合併披露時存在差錯和採購口徑統計不一致所致。
此外，建科股份2018年在冊員工人數、應收票據、遞延所得税資產、所得税費用、未分配利潤、現金流量表中的多科目如支付其他與籌資活動有關的現金（投資活動產生的現金流量）等地方均出現會計差錯，並在招股書中做出更正。
同時，建科股份在新三板披露的收入確認方法表述，在招股書中亦做出更正；在編制2018年度現金流量表時將工程結算、票據背書、銷/進項税統計錯誤，導致經營活動現金流入和流程同時虛減。該公司還因工作人員處理賬務疏漏，未及時將行政處罰入賬，漏記營業外支出。
上述眾多會計差錯更正記錄，都將問題指向建科股份的會計基礎工作缺乏規範。該公司相關從業人員是否具備充足的會計基礎，是否有能力勝任該職位？相關內部控制制度是否建立健全？
二、經營合法合規性存疑
除財務信息出現多處差錯外，建科股份經營管理上亦存在較多漏洞，內控制度建立健全“迫在眉睫”。
資料顯示，建科股份子公司江蘇鼎達因吾悦華府S1商業二標段項目，在實施電梯井頂梁拆出過程中，發生一起高處墜落安全責任事故，被連雲港應急管理局罰款126萬元。
2019年7月至9月，江蘇鼎達連續5次發生車輛車輪帶泥濘行駛，造成路面污染的行為，被常州城市管理綜合行政執法局作出處罰，罰款金額合計8996元。
環保方面，江蘇鼎達因在噪聲控制時段內作業，於2019年8月26日被南通市生態環境局作出行政處罰，罰款2萬元；另一子公司青山綠水因危險廢物的容器、包裝物以及危險廢物貯存場所未按規定設置危險廢物識別標誌，未按規定製定危險廢物管理計劃，於2018年7月18日被常州市環境保護局作出行政處罰，罰款5萬元。
青山綠水還曾因未在法定期限內將易制化學品使用人員的個人信息向公安機關報告，被淮安市公安局罰款500元。
此外，建科股份子公司尼高科技、蘇州聯建檢測、越南綠能等都曾因違規操作被處罰。
其中，尼高科技因未按規定週期和頻次進行車輛綜合性能檢測和技術等級評定、未按規定參加年度審驗，被常州市交通運輸綜合行政執法支隊處以2000元罰款。
蘇州聯建檢測被處罰的原因是向建科股份借用易制爆危險化學品硝酸2瓶（共計1000毫升）用於實驗，後單位未如實記錄使用硝酸的數量、流向，被蘇州市吳江區公安局罰款1000元。
越南綠能則是因申報錯誤被海關局、税務局處罰。資料顯示，2017年11月27日、2018年1月3日，越南綠能提交的報關單申報進口貨物名稱、種類、進口税率有錯誤，導致應繳進口税金減少；2016年5月至7月、9月的特別貨物申報單遲緩提送；2018年申報數字錯誤導致應納增值税減少等行為，被越南國海防市海關局、越南國興安省税務局合計處罰4822.89萬越南盾（摺合人民幣約1.34萬元）。
三年內，建科股份及子公司合計存在14起處罰記錄。在首輪問詢中，深交所針對上述處罰向建科股份提出質疑，詢問建科股份工程檢測、特種工程專業服務的安全生產管控措施情況；是否會因在生產作業中發生安全事故而面臨行政處罰或刑事訴訟風險；公司內控制度是否存在重大漏洞；取得資質、許可、認證，訂單獲取等過程中是否存在商業賄賂、不正當競爭等違法違規行為，是否存在未取得資質或超越資質開展業務的情形和相關處罰風險。
值得注意的是，報告期內，建科股份及子公司合計有8起訴訟糾紛，涉訴總額為498.68萬元。上述訴訟中，建科股份及子公司基本為原告，起因系客户未按時結算貨款。該公司在業務開拓及訂單審核過程中，是否有相關內控制度以避免上述糾紛的發生？
三、毛利率趨勢與同行背離
如前述所示，建科股份的財務出現多處差錯，不知是財務人員會計基礎薄弱，還是會計造假導致的會計差錯更正。子公司多次違規被監管機構處罰也揭示着該公司的內控管理存在漏洞。
時代商學院在翻閲資料後還發現，報告期內，建科股份的毛利率走勢蹊蹺，與同行趨勢不符，被深交所三次問詢。
招股書披露，2018—2020年，建科股份毛利率分別為27.89%、35.92%、37.25%，增長較快。同期，建科股份將建研院(603183.SH)、壘知集團(002398.SZ)、建科院(300675.SZ)、國檢集團(603060.SH)、蘇博特(603916.SH)列為同行可比上市公司，上述企業的毛利率均值分別為38.87%、40.03%、38.35%、35.27%，整體呈下滑趨勢。
對比可得，2018年，建科股份毛利率處於行業較低水平，自2019年迅速提升後穩步增長，到2021年上半年，該公司毛利率已超過行業均值。
針對上述情況，深交所在三輪問詢中皆向建科股份提出質疑，要求該公司解釋説明毛利率與同行差異的原因及合理性。
對此，建科股份稱，檢驗檢測業務是公司戰略發展的核心業務，報告期內，該業務毛利貢獻較大，毛利率增長較快，使得公司整體毛利率快速上漲。
2018—2021年上半年，建科股份檢驗檢測業務毛利率分別為41.43%、49.7%、52.16%、51.39%。其中，2019年漲幅較大，約上漲8.3個百分點。同期，行業相同或類似業務的毛利率均值分別為50.71%、48.64%、46.24%、37.3%，整體呈下滑趨勢。建科股份該業務的毛利率與行業趨勢背離。
建科股份在問詢函回覆中表示，檢驗檢測業務的毛利率大幅增長，主要系（1）檢驗檢測收入增長帶來的規模效應；（2）檢驗檢測業務中，樁基檢測單價和主要採購單價的波動影響，使得樁基檢測毛利率逐年提升；（3）人員效率提高，人均創收增幅高於人均薪酬增幅，使得該業務直接人工佔收入比重下滑；（4）委外服務採購成本波動，即檢測服務價格上升幅度大於委外服務採購價格上升幅度，使得委外服務採購成本佔收入比重逐年下滑。
建科股份還表示，受各公司所在市場的競爭程度、業務區域集中度、人員成本、檢測類別側重等方面不同，各公司檢驗檢測業務毛利率有所差異。2018年，公司檢驗檢測業務毛利率相對較低，略低於同行業上市公司水平，主要原因系：①業務規模效應尚未充分體現；②人員效率尚未充分發揮；③樁基檢測受市場環境影響服務收費價格較低。
值得注意的是，深交所三次問詢建科股份為何毛利率走勢與同行背離時，該公司始終利用區間指標來辯解自身業務毛利率處於行業區間範圍內，與同行可比公司不存在重大差異，而非行業均值。
建科股份以業務規模效應提升為毛利率提升的理由，但時代商學院注意到，建科股份的檢驗檢測收入規模不及壘知集團、國檢集團、蘇博特等大企業，而毛利率卻快速飆升並超過上述企業，這是否正常？
（全文5104字）
參考資料
《建科股份首次公開發行股票並在創業板上市招股説明書》（上會稿）.深交所
《建科股份首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審核問詢函回覆》（首輪、二輪、三輪問詢）.深交所