*ST瀚葉2宗信披違法遭責令改正 實控人沈培今等人遭罰

　　中國經濟網北京3月25日訊 日前，中國證券監督管理委員會浙江監管局網站公佈的行政處罰決定書（〔2021〕3號）顯示，經查明，浙江瀚葉股份有限公司（以下簡稱“瀚葉股份”，股票名稱“*ST瀚葉”，600226.SH）及相關責任人存在以下違法事實：

　　一、瀚葉股份未在法定期限內披露2019年年度報告。瀚葉股份未能在2019會計年度結束之日起四個月內，按規定報送2019年年度報告，並予公告。該行為違反了《證券法》第七十九條的規定。

　　二、瀚葉股份未在法定期限內披露2020年第一季度報告。瀚葉股份未在2020會計年度第三個月結束後的一個月內編制完成並披露2020年第一季度報告。該事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二十條第一款的規定，構成了《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條所述行為。2020年6月30日，瀚葉股份對2019年年度報告和2020年第一季度報告進行了披露。

　　證監會浙江監管局判定，瀚葉股份未按規定披露2019年年度報告和2020年第一季度報告，構成了《證券法》第一百九十七條第一款所述行為。時任董事長沈培今、副董事長兼總經理孫文秋、財務總監吳昶對瀚葉股份未按規定披露2019年年度報告和2020年第一季度報告負有主要責任，是瀚葉股份信息披露違法行為直接負責的主管人員。時任董事唐靜波、沈德堂、陸煒，董事會秘書王旭光，是瀚葉股份信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，證監會浙江監管局決定對瀚葉股份責令改正，給予警告，並處以50萬元罰款；對沈培今、孫文秋給予警告，並分別處以50萬元罰款；對吳昶給予警告，並處以40萬元罰款；對唐靜波、沈德堂、陸煒、王旭光給予警告，並分別處以30萬元罰款。

　　經中國經濟網記者查詢發現，*ST瀚葉成立於1999年5月11日，註冊資本31.29億元，於1999年11月16日在上交所掛牌，截至2021年3月1日，沈培今為第一大股東，持股6.92億股，持股比例22.12%。

　　沈培今自2016年3月22日至2020年6月3日任公司2屆董事長；孫文秋自2017年5月15日至2020年6月3日任公司副董事長；唐靜波自2019年9月5日至今任副總裁；沈德堂自2003年4月4日至2006年11月8日任副董事長，自2006年11月8日2010年12月15日任董事長，自2014年5月16日至2015年7月24日再任董事長。

　　公司2019年年報顯示，沈培今為公司控股股東、實際控制人、原董事長，任期自2016年3月18日至2020年6月4日。沈培今，1979年出生，工商管理學碩士（EMBA），擁有新加坡永久居住權。歷任浙江瀚葉股份有限公司董事長；現任上海瀚葉投資控股有限公司董事長、總裁，上海瀚葉財富管理顧問有限公司董事長、總經理，上海雍貫投資管理有限公司董事長，西藏智宸宇投資有限公司執行董事兼總經理。

　　《證券法》第七十九條規定：上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，並按照以下規定報送和公告：

　　（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；

　　（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送並公告中期報告。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二十條規定：年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束後的1個月內編制完成並披露。

　　第一季度季度報告的披露時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條規定：信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　《證券法》第一百九十七條規定：息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

　　信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

　　以下為原文：

　　行政處罰決定書〔2021〕3號

　　當事人：浙江瀚葉股份有限公司(以下簡稱“瀚葉股份”或“公司”)，住所：浙江省湖州市德清縣鍾管鎮工業區。

　　沈培今，男，1979年2月出生，時任公司董事長、實際控制人，住所：上海市浦東新區。

　　孫文秋，男，1967年7月出生，時任公司副董事長、總經理，住所：上海市徐彙區。

　　唐靜波，女，1975年11月出生，時任公司董事、副總經理，住所：上海市浦東新區。

　　沈德堂，男，1966年9月出生，時任公司董事,住所：浙江省德清縣。

　　陸煒，男，1976年12月出生，時任公司董事，住所：江蘇省蘇州市。

　　吳昶，男，1975年11月出生，時任公司財務總監，住所：上海市虹口區。

　　王旭光，男，1979年7月出生，時任公司董事會秘書，

　　住所：上海市浦東新區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對瀚葉股份信息披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人瀚葉股份、孫文秋、吳昶、唐靜波、陸煒、王旭光的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。當事人沈培今提出了聽證請求但未出席。當事人沈德堂未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、瀚葉股份未在法定期限內披露2019年年度報告

　　瀚葉股份未能在2019會計年度結束之日起四個月內，按規定報送2019年年度報告，並予公告。該行為違反了《證券法》第七十九條的規定。

　　二、瀚葉股份未在法定期限內披露2020年第一季度報告

　　瀚葉股份未在2020會計年度第三個月結束後的一個月內編制完成並披露2020年第一季度報告。該事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）第二十條第一款的規定，構成了《信披辦法》第六十一條所述的“信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務”的行為。

　　2020年6月30日，瀚葉股份對2019年年度報告和2020年第一季度報告進行了披露。

　　上述事實有公司公告、詢問筆錄、公司及當事人提供的情況説明及其他材料等相關證據證明。

　　瀚葉股份未按規定披露2019年年度報告和2020年第一季度報告，構成了《證券法》第一百九十七條第一款所述“信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務”的行為。時任董事長沈培今、副董事長兼總經理孫文秋、財務總監吳昶對瀚葉股份未按規定披露2019年年度報告和2020年第一季度報告負有主要責任，是瀚葉股份信息披露違法行為直接負責的主管人員。時任董事唐靜波、沈德堂、陸煒，董事會秘書王旭光，是瀚葉股份信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　瀚葉股份及其代理人在申辯材料及聽證過程中提出：公司只是個客體，不應該為一些個人的行為承擔被處罰的後果。

　　孫文秋在申辯材料及聽證過程中提出：一是編制和審議年度報告過程中其已勤勉盡責，在編制過程中對重點、難點和突發問題及時進行了干預、處置、協調和彙報，按時完成了2019年年度報告草案和2020年第一季度報告草案編制，並如期提交董事會審議。二是作為公司董事，準時出席年度董事會，但因其他董事未能按時參會，參會人數未達法定要求，無法如期召開董事會。後續，相關董事雖到達會場，但均表示無法對定期報告發表明確意見，導致定期報告無法按期審議和披露。三是4月30日以後，積極組織推進年度報告編制審計工作，召開總經理辦公會議及兩場專題會議，爭取儘早完成披露，履行了勤勉盡責義務。四是公司後續披露的2019年年報和2020年三季報的相關內容驗證其在2020年4月下旬主持編制年報草案時，面對突發情況所做的會計估計和財務調整是客觀正確的，也是勤勉盡責的。

　　吳昶在申辯材料及聽證過程中提出：一是在年報及一季報編制的各個階段及重要節點均已竭盡所能勤勉履職，按時完成編制工作，並如期提交董事會審議。二是導致定期報告沒有按期披露的原因，主要是相關人員承諾事項未按照規定時間和審計要求達成，董事會沒有召開和審議，這些已經超出其作為財務總監的職責範圍，非其能控制。三是編制完成的年報草案各方面均符合企業會計準則要求，公司後續披露的2019年年報和2020年三季報及其他披露文件都予以了驗證，説明了當時的會計估計和判斷是合理審慎準確的。四是是違規事項發生後，及時和審計機構溝通確定後續工作計劃，形成書面方案，對接推進落實。

　　唐靜波在申辯材料及聽證過程中提出：一是其主要分管公司對外投資業務，不負責定期報告編制或對外信息披露工作，並非主要責任人。二是在公司編制年度報告前期，已積極配合推進和督促相應工作，在編制後期發現可能存在數據偏差和問題時，及時提醒主要責任人並主動要求向監管機構彙報，雖未能改變公司未按期披露定期報告的事實，但已履行勤勉盡責義務。三是因公司內部多次調整主要財務數據，其持嚴重存疑態度而在董事會召開當日上午離開公司去諮詢律師，並非拒絕參會。其後接到公司通知返回參加溝通會，經過討論與會全體董事達成一致共識，認為為了保障投資者和公司利益，決定延期披露年報和一季報。四是事後主動推動各方工作，儘可能減少對上市公司及投資者利益的損害。

　　陸煒及其代理人在申辯材料及聽證過程中提出：一是作為外部董事在公司獨立履職，勤勉盡責，不參與公司日常事務，未領取薪酬。二是不存在拒絕參會拒絕投票情形。因收到年報草案時間緊、內容疑點多,為核實內容而晚到董事會現場，在未到之前表示可以進行通訊表決，年報延遲披露是所有與會董事共同決定，並不存在因本人原因妨礙決議形成情形。三是在年報與一季報編制披露過程中已做到勤勉盡責，定期報告無法披露的根本原因在於公司及相關人員未能在法定期限內做好編制工作、隱瞞信息不配合審計。四是事後積極配合監管部門調查，牽頭三位獨立董事，積極採取補救措施督促公司完成年報和一季報的披露工作，盡到了不亞於三位獨立董事的勤勉義務。

　　王旭光在申辯材料及聽證過程中提出：一是定期報告未按時披露的原因系參加年度董事會的董事人數沒有達到董事會召開的法定人數，審議年度報告的董事會無法正常召開，相關不出席會議的董事對董事會擬審議議案無法表示同意、反對、棄權的投票意見。二是在4月29日組織召開董事會的過程中主動邀請律師見證，出現無法召開情況及時向交易所彙報，並積極勸説董事參會討論、溝通意見，在董秘職權範圍內已竭盡所能勤勉盡責。三是已履行忠實和勤勉義務，於2020年4月21日完成年度報告中非財務數據部分的編制，財務報告一直未定稿非本人責任。在業績變化後及時向監管機構報告，做好中小股東安撫工作，積極與媒體溝通，減少對公司的負面影響。四是違規發生後配合調查，並盡責履職做好後續工作，督促儘早披露2019年年度報告。

　　綜上，上述申請人請求予以免於或減輕處罰。

　　對於公司的申辯意見，經複核，我局認為：瀚葉股份為《證券法》規定的信息披露義務人，沒有按規定披露定期報告，按照《證券法》的相關規定理當承擔相應法律責任。

　　對於孫文秋、吳昶的申辯意見，經複核，我局認為：（1）對於孫文秋、吳昶所稱公司年報等定期報告未能按時披露系因出席董事會人員未達法定人數導致董事會未按期召開、未形成有效決議的異議理由。我局認為，年度報告等定期報告的編制審議披露是一個系統工作，有賴於高級管理人員的及時編制，董監事的協調督促，董事會議的及時召開審議等工作的協調推進，離不開董監高等人員的密切配合，本案中董事會參會人數未達法定人數以致董事會未能按期正常召開是定期報告未按時披露的直接原因，但不是全部原因，上述人員在前期的編制推進工作中是否勤勉盡責也是應當追責的重要因素。因此上述申辯理由不構成免責理由。（2）副董事長、總經理孫文秋、財務總監吳昶分別作為2019年年報審計的總負責人、牽頭人，在天健會計師事務所預審提出的關注事項上無實質性推進措施，缺乏與函證對象的有效溝通，沒有采取合理有效措施維護上市公司利益，導致部分關鍵審計程序無法執行，難以取得審計證據。另外，在沈培今行為受限後，孫文秋、吳昶在未釐清事實的基礎上簡單處理上市公司相關資產，計提全額減值損失，多次修改財務報表，客觀上導致作為瀚葉股份第七屆董事會、監事會第三十三次會議審議事項的2019年度審計報告數次推遲至2020年4月28日晚間得以發送給所有的董監高，而且孫文秋還表示送交董監事審議的報告依然存在數字差異。此外，在審計報告更換多個版本期間，孫文秋、吳昶作為審計工作的總負責人、牽頭人未能及時、如實向董事會報告審計工作進展。故二人稱工作符合會計準則、已勤勉盡責及時完成定期報告相關內容編制的異議理由不能成立。（3）對上述當事人所稱在違規行為發生後積極履職、推動公司儘快披露定期報告等補救措施情況，在量罰時已予以考慮。

　　對於唐靜波的申辯意見，經複核，我局認為：（1）唐靜波所稱不負責年度報告編制相關業務且在定期報告編制前期過程中做好配合推進和督促工作、已勤勉盡責的異議理由不予採納。編制並披露定期報告依法需要董事、監事、高級管理人員簽署書面確認意見，不論是否直接分管相關業務，均應當對年度報告編制事項保持主動、持續關注，才可能保證定期報告的依法披露。另外，當事人作為董事兼副總經理，在4月初被公司安排作為工作小組成員對接審計工作，配合財務總監做好審計重點事項的協調督促工作，並明確工作小組於4月25日前提供所有審計證據。但根據本案事實證據，審計重點事項的督促推進工作在年報審議日前並無實質進展，故當事人難稱勤勉盡責。此外，當事人稱在編制後期發現可能存在數據偏差和問題時及時提醒主要責任人並主動要求向監管機構彙報，對此我局認為當事人雖有督促、提醒動作但未能對阻止違法行為產生實際效果。（2）對於唐靜波所稱沒有拒絕參加董事會的辯解理由，我局不予認可。對於當事人沒有按時參加董事會、怠於表決的事實，公司向我局提交的情況説明已予以確認，該説明在提交之前也經過了當事人的確認。包括當事人在內的多位董事沒有按時出席導致董事會無法正常召開，2019年年報以及2020年一季報無法正常審議。董事按時參加會議表決議案是定期報告按時披露的前置保障，是董事的重要工作職責。當事人即使對年報草案有疑問需要核實也應按時參加董事會，通過會議表達意見想法，而且《證券法》第八十二條對董監高異議權也給予了明確規定和保障，因此當事人並不具有充足正當的不參會理由。（3）對當事人所稱事後積極履職、推動公司儘快披露定期報告等補救措施情況，在量罰時已予以考慮。

　　對於陸煒的申辯意見，經複核，我局認為：(1)對於當事人沒有按時參加董事會、怠於表決的事實公司向我局提交的情況説明已予以確認，該説明在提交之前也經過了當事人的確認。包括當事人在內的多位董事沒有按時出席導致董事會無法召開，2019年年報以及2020年一季報無法正常審議。董事按時參加會議表決議案是定期報告按時披露的前置保障，是董事的重要工作職責。當事人即使對年報草案有疑問需要核實也應按時參加董事會，通過會議表達意見想法，而且《證券法》第八十二條對董監高異議權也給予了明確規定和保障，因此當事人並不具有充足正當的不參會理由，對其所稱並無拒絕參加董事會情形不予認可。(2)對於陸煒的編制披露過程中已做到勤勉盡責及未領取薪酬的申辯理由不予採納。作為董事不應只在臨近董事會召開時才關注年度報告編制所涉事項，應當在公司年度報告編制期間予以持續關注，密切留意進展情況，及早發現並儘快、盡力處理有礙事項。當事人未在公司領取薪酬，該事實也不能作為降低董事職責要求的理由。（3）對於陸煒在聽證過程中提供的有關曾表達過通過通訊方式發表意見想法的新的證據，我局認為該微信發出時間已經明顯晚於董事會正式召開時間，不能改變當事人沒有按時參加董事會、怠於表決的事實。另外，對於當事人提出的事前詢問催促年報編制進展、事後配合調查及與積極採取補救措施等事實情況，在量罰時已予以考慮。

　　對於王旭光的申辯意見，經複核，我局認為：（1）其所稱公司年報等定期報告未能按時披露系因出席董事會人員未達法定人數導致董事會未按期召開、未形成有效決議的異議理由，我局不予認可，具體理由同之前回應孫文秋、吳昶辯解所述。（2）王旭光所稱在定期報告編制審議過程中其已勤勉盡責辯解，我局認為，董秘王旭光作為上市公司信息披露工作的組織和協調者，在年報編制過程中對於進度推進缺乏獨立判斷，對董事長失聯、業績變臉等意外事件應對不當，難稱已勤勉盡責。（3）對於王旭光所述的主動邀請律師提供法律意見、積極勸説董事溝通交流及事後配合調查採取補救措施等事實情況，在量罰時已予以考慮。

　　綜上，我局對上述當事人的申辯意見不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，我局決定：

　　一、對瀚葉股份責令改正，給予警告，並處以50萬元罰款；

　　二、對沈培今、孫文秋給予警告，並分別處以50萬元罰款；

　　三、對吳昶給予警告，並處以40萬元罰款；

　　四、對唐靜波、沈德堂、陸煒、王旭光給予警告，並分別處以30萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專户），開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會浙江監管局

　　2021年3月22日