在《仙迪股份連載一：會議營銷數據“異常” 電商制約仙迪股份發展》，清揚君提及深圳市仙迪化妝品股份有限公司（以下簡稱“仙迪股份”）會議營銷數據和電商發展瓶頸問題，本文清揚君繼續和大家探討仙迪股份《招股説明書》中的其他疑點。
1、低價關聯交易涉嫌利益輸送
《招股説明書》顯示，2017年仙迪股份的第二大客户是僅次於唯品會的深圳市伊雅化妝品有限公司（以下簡稱“深圳伊雅”）。深圳伊雅包括深圳市伊雅化妝品有限公司、深圳市薩爾化妝品有限公司、深圳市詩貝化妝品有限公司。2017年深圳伊雅銷售金額為2037.15萬元，佔仙迪股份2017年營業收入的4.08%。
企查查顯示，深圳伊雅成立於2012年2月2日，註冊資金20萬元，法定代表人楊鍾強獨資持有。《招股説明書》顯示，楊鍾強是仙迪股份實際控制人楊增松的弟弟。楊增松和陳妙虹夫婦直接持有公司18.19%的股份，並通過深圳市仙迪投資有限公司、深圳市凝心投資合夥企業（有限合夥）和深圳市鉅智投資合夥企業（有限合夥）持有58.94%的股權，楊增松和陳妙虹夫婦直接及間接合計控制公司77.13%的股權，為公司實際控制人。如果算上楊鍾強持股4.63%、其姐姐楊映珠持股1.85%、其女兒楊婉霞和楊婉萍分別持股0.93%。楊增松可控制的股權高達85.47%。
值得關注的是，深圳伊雅是仙迪股份2017年廣東地區重要的CS渠道經銷商（代理商），其進貨折扣遠低於其他經銷商，涉嫌利益輸送。
仙迪股份解釋稱，2017年對深圳伊雅銷售的毛利率低於公司線下經銷商整體毛利率，主要是公司結合不同經銷商覆蓋區域特點，制定了差異化的銷售價格及支持政策所致。廣東地區地處經濟發達地區，是國際品牌扎堆的一線大省，市場競爭激烈，為了開發該地區的市場，往往要給到終端門店比其他地區更低的供貨價。公司對深圳伊雅終端零售分銷的指導價為3.8~4.5折，而其他地區的經銷商均為5折。為了不壓縮深圳伊雅的盈利空間，並激勵和促進其完成銷售任務和回款任務，公司給於（予）了深圳伊雅較低的供貨價格或（和）較高的返利點數等差異化的銷售政策。
此外，仙迪股份還通過公式計算出對深圳伊雅的綜合出貨價格比其他前4大經銷商的綜合出貨價格低了0.3折。並得出結論，公司對深圳伊雅的銷售政策是出於公司對該地區的銷售策略，是合理的商業安排，不存在交易不公允的情形。深圳伊雅於2018年10月已經註銷，且2018年開始公司與深圳伊雅已無交易，該關聯交易對公司的影響已經消除。
企查查還顯示，2018年10月30日，深圳伊雅註銷，註銷原因為其他原因。而這之前的2016年11月23日，深圳伊雅在深圳市市場和質量監督管理委員會寶安市場監督管理局新安所抽查時被發現“公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假”。至於什麼願因，不得而知。同時，深圳伊雅的關聯公司深圳市薩爾化妝品有限公司和深圳市詩貝化妝品有限公司都在2018年3月份把所有股權轉讓給了馬鵬程、馬嘉良。
據清揚君瞭解，廣東市場確實比較特殊，但並不是所有的化妝品企業都像仙迪股份一樣“照顧”廣東的經銷商。很多經銷商在零售價的基礎上加價10%，然後根據品牌的影響力和市場競爭情況與零售商協商供貨。這也是為什麼有媒體質疑仙迪股份存在利益輸送的根本原因。
對於管理層的道德問題，有很多投資者都特別關注，因為不道德的管理層只要有一次損害股東的利益，就可能會在企業遇到困難或者利害人需要時，再次侵犯股東的利益。沒有企業不會遇到困難，在利益面前人性也經不起考驗，大家有時間看看獐子島跑幾回就明白怎麼回事了。
2、無奈的對賭協議
2019年12月25日，為促進業務發展，發行人進行外部股權融資，深圳市創新投資集團有限公司（以下簡稱“深創投”）、深圳市紅土智能股權投資管理有限公司（以下簡稱“紅土投資”）與深圳市仙迪投資有限公司、楊增松、陳妙虹、仙迪控股簽署了《關於深圳市仙迪化妝品股份有限公司之增資合同書》，約定深創投、紅土投資按照公司投資前估值15億元合計出資12,000萬元認購公司960萬元新增註冊資本。增資後，深創投持有公司3.21%的股份，紅土投資持有公司4.20%的股份。
同日，上述各方簽訂了《關於深圳市仙迪化妝品股份有限公司增資合同之補充協議》（以下簡稱“對賭協議”），約定在下列任一情況下，投資方有權要求楊增松回購投資方持有的公司全部或部分股權：
（1）截至2021年12月31日，公司未向上海證券交易所、深圳證券交易所或中國證監會遞交上市申報材料並獲得上海證券交易所、深圳證券交易所或中國證監會正式受理；
（2）截至2022年12月31日，公司未完成上市；
（3）公司或控股股東、實際控制人違反約定的信息披露義務、誠信義務等八種情況。 在出現上述情形之一時，任一投資方有權要求楊增松按如下方式計算的價格（以孰高原則確定）回購該投資方持有的公司股權：（1）投資方實際投資金額按8%年的單利利率計算的本金與利息之和，扣除該投資方於計息期間實際取得的現金分紅金額；（2）投資方所持公司股權所對應的公司屆時的淨資產金額。
上市申報前解除條款為“對賭協議自公司向上海證券交易所、深圳證券交易所或中國證監會遞交上市申報材料之日起終止且效力不可恢復”。
而保薦機構核查意見認為：
（1）上述對賭協議由深創投、紅土投資與楊增松等四方簽署，主要對賭義務承擔人為楊增松，仙迪股份不作為對賭協議中承擔對賭義務的當事人。
（2）對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定。上述對賭協議主要約定在特定情況出現時，深創投與紅土投資有權要求楊增松回購其持有的公司7.41%的股份中全部或部分股份。截至本招股説明書籤署日，楊增松和陳妙虹夫婦直接及間接合計控制公司77.13%的股權，上述回購涉及股權比例較小，不會導致公司控制股東和實際控制人發生變化。
（3）對賭協議中無與公司市值掛鈎的相關條款。
（4）對賭協議未與發行人的盈利能力和業績等與經營有關的條件掛鈎，對賭責任的承擔主體為楊增松，對賭條款僅在發行人不能按時成功遞交上市申報材料或上市時等特定情形觸發。若發行人按照約定時間遞交上市申報材料，則對賭協議終止且不可恢復。因此，對賭協議不會對發行人持續經營能力或投資者權益構成嚴重影響。
從表面上來看，楊增松等四方與深創投、紅土投資簽訂對賭協議，為的是藉助與他們的影響力和關係快速上市，實際上可能是楊增松認為他控股的仙迪股份已經遇到了增長瓶頸，尤其惱火的可能是看到逐漸被後起之秀甩在後面而不知如何追趕。
2001年4月成立的仙迪股份，2019年營收7.47億元，電商佔比為22.73%，而且比2018年還減少79.29萬元。主營渠道為化妝品專賣店和電商，線下銷售網點“上萬家”。如果對比2019年5月份公佈的伊貝詩11000家零售網點，或許數量上還有些減少。
2001年到上海發展的伽藍（集團）股份有限公司，2018年營收42.59億元。伽藍集團線下有40000多個銷售網點，覆蓋全國各級城市、縣城及1萬多個城鎮，在百貨商場、KA賣場、超市、美妝店等多個渠道均設有品牌專櫃。
2003年成立的珀萊雅化妝品股份有限公司，2019年營收31.24億元，同比增長32.3%；珀萊雅線上渠道實現營業收入16.55億元，同比增長60.97%，營收佔比為53%。珀萊雅的線下渠道主要是日化專營店、百貨商場、超市和單品牌店銷售，僅珀萊雅品牌的銷售網點已超過12000個。
2002年成立的廣東丸美生物技術股份有限公司，2019年營收18.01億元，同比增長14.28%；線上渠道同比增長22.89%，營收為8.80億元，營收佔比為44.89%。丸美股份主要的銷售渠道是日化專營店、百貨專櫃、美容院和電商。2018年底在冊的線下銷售網點超過16000個。
對比數據不難發現，仙迪股份在營收規模、渠道建設、品牌影響等方面已經遭到“小弟們”的全面碾壓，而且輸的很慘。
2019年5月9日，在伊貝詩十二週年慶典上，伊貝詩董事總經理陽猛當着4500人的面表示“未來，伊貝詩仍將保持30%以上的年增長率，力求在三年內再造一個‘伊貝詩’。”
電商增長乏力，主營渠道日化專賣店早已成為一片紅海。如今看來，“伊貝詩三年翻倍”的豪言或許只是一個笑話。無奈之下，仙迪股份下定決心進行此次對賭，即便輸了，也增加了企業和品牌的知名度。如果IPO審批要求放寬，説不定還能順利上市，從而達到更好融資為企業發展帶來新的機會。所以，從某種角度來看，仙迪股份對賭也是一次不錯的選擇。
2020年，面對疫情和對賭風險，仙迪股份是否採取了激進策略？《招股説明書》中還有哪些值得關注的疑點？清揚君將在後續文章繼續評論。