中國經濟網北京6月12日訊 昨日，中國證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第26次會召開，四川振靜股份有限公司（以下簡稱“振靜股份”， 603477.SH）發行股份購買資產獲有條件通過。
併購重組委給出的審核意見為：請申請人補充披露巨星集團所取得的對價股份用於保障業績承諾有效執行的具體措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
6月2日，振靜股份發佈《振靜股份發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》。獨立財務顧問為華西證券。
本次交易振靜股份擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買巨星集團、星晟投資、和邦集團、孫德越等共41名交易對方持有的巨星農牧100%股權。本次交易擬購買資產的價格為18.20億元，其中以發行股份的方式支付17.03億元；以現金方式支付1.18億元。其中，以發行股份方式支付巨星集團9.23億元，佔其交易對價的88.70%，以現金方式支付巨星集團1.18億元，佔其交易對價的11.30%，。巨星集團獲得的上述股份支付和現金支付對價，均納入本次交易業績承諾補償範圍。
同時，本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。本次交易的發行價格確定為7.47元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將按照中國證監會和上交所的相關規則進行相應調整。本次向交易對方發行的股份數合計為2.28億股。
本次交易的評估機構中聯評估採用收益法和市場法對標的資產進行了評估，並採用了收益法評估結果作為最終評估結論，巨星農牧100%股權評估值為18.21億元，較基準日賬面淨資產增值10.33億元，增值率為131.15%。經過公司與交易對方協商，標的資產的交易作價確定為18.20億元，較基準日賬面淨資產增值10.32億元，增值率為130.99%。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易對方之一和邦集團繫上市公司現控股股東。本次交易完成後，巨星集團、星晟投資在上市公司的持股比例將超過5%，巨星集團、星晟投資將成上市公司關聯方。
經營業績方面，2017年至2019年，巨星農牧營業收入分別為11.10億元、10.92億元、12.60億元，淨利潤分別為2652.53萬元、1451.62萬元、1.09億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為1.04億元、6418.64萬元、2.52億元。
此外，2020年3月5日，振靜股份與巨星集團、和邦集團簽署了《業績承諾補償協議》，約定本次交易的業績補償期限為本次交易實施完畢的當年及之後連續兩個會計年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易無法在2020年度內實施完畢，則業績補償期限相應順延。巨星集團、和邦集團承諾巨星農牧2020年度、2021年度和2022年度的淨利潤總額不低於5.77億元。如本次交易未能於 2020 年度實施完畢，則承諾淨利潤數將根據補償期的變更作相應調整，屆時將依據中國證監會的相關規定，由各方另行簽署補充協議予以約定。
獨立財務顧問華西證券認為，本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、增強盈利能力和持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
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