中國經濟網北京7月24日訊 中國證監會網站7月24日發佈了中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書（〔2020〕6號）。山東聖陽電源股份有限公司（以下簡稱“聖陽股份”，002580.SZ）2015年起積極尋找新能源領域的合作伙伴，曾與多家企業接觸洽談資產收購或控制權變更事項。2017年6、7月份，任職於信達證券股份有限公司投資銀行事業部的張某順從中民新能投資集團有限公司（以下簡稱“中民新能”）翁某權處瞭解到，中民新能一直在尋求合適的上市公司標的。8月初，張某順與聖陽股份董事隋某波電話聯繫，詢問聖陽股份是否有關於資本運作的考慮，隋某波把張某順介紹給聖陽股份董事會秘書於某龍。
8月16日，於某龍到北京與翁某權見面溝通雙方公司基本情況，張某順參加會談。於某龍向聖陽股份董事長宋某彙報了中民新能的情況，翁某權向中民新能的苗某彙報了聖陽股份的情況。中民新能董事長白某平聽取苗某、翁某權關於聖陽股份的彙報後，同意邀請聖陽股份負責人到中民新能會談。10月15日，宋某、於某龍等人到北京與白某平、翁某權等人見面會談，張某順參加會談。於某龍、翁某權、張某順等人經過多次溝通討論，考慮了借殼上市等合作方案，選擇了擬注入聖陽股份的標的資產，10月下旬形成了具體合作方案。
11月6日，宋某、於某龍等人帶領中介機構人員赴北京與白某平、翁某權等人深入會談，張某順等相關中介機構人員參加會談。雙方討論了聖陽股份變更控股股東、發行股份購買資產、股票停牌等事項。11月7日，中民新能向中國民生投資股份有限公司報送了《關於中民新能投資集團有限公司擬與某上市公司進行合作事項的請示》，稱本次資本運作第一階段擬通過協議轉讓拿到5%股份，並爭取取得其一致行動人所控制約16%股份的委託投票權，成為上市公司實際控制人；第二階段通過發行股份購買資產，實現借殼上市。
11月10日，聖陽股份發佈《重大事項停牌公告》，稱擬籌劃資產收購事項。12月20日，聖陽股份發佈《關於控股股東、實際控制人簽訂股份轉讓協議、表決權委託協議暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》《詳式權益變動報告書》等公告，稱聖陽股份控股股東將變更為中民新能全資子公司中民新能電力投資有限公司。
聖陽股份資產收購事項、控股股東變更事項，分別屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項、第八項規定的重大事件，屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息形成時間不晚於2017年10月15日，聖陽股份資產收購事項的內幕信息公開於2017年11月10日，控股股東變更的內幕信息公開於2017年12月20日。上述內幕信息形成日至公開日系內幕信息敏感期，參與人員是內幕信息知情人。
經查明，劉皓宇、劉佳良存在以下違法事實：
劉皓宇與翁某權為上下級關係，主要負責融資工作，兩人日常見面接觸頻繁。在內幕信息形成後至股票停牌前，劉皓宇與翁某權有多次通話聯絡，2017年10月15日至11月31日通話9次、11月2日至8日通話7次。在劉皓宇、劉佳良2017年10月31日下午轉入大量資金並集中買入“聖陽股份”的當天上午，劉皓宇與翁某權有通話聯絡。翁某權於2017年8月16日與於某龍、張某順初次見面時，將劉皓宇介紹給於某龍、張某順認識。本次見面後，劉皓宇知道聖陽股份是做儲能的，中民新能也有做儲能的意願，估計雙方有可能合作。
“劉皓宇”財富證券賬户於2016年11月開立於財富證券杭州慶春路證券營業部。劉皓宇使用該賬户於2017年10月31日買入“聖陽股份”5.70萬股，成交金額46.53萬元；於2017年11月8日全部賣出。“劉皓宇”財富證券賬户2017年10月31日轉入35萬元，來源於劉皓宇妻子郝某嬌贖回銀行理財產品的資金。劉皓宇於11月8日賣出所持“聖陽股份”，次日將賬户內資金55萬元轉入妻子郝某嬌銀行賬户，並安排郝某嬌轉入馬某璐銀行賬户。
“劉皓宇”安信證券賬户於2017年7月開立於安信證券內蒙古分公司證券營業部。劉皓宇使用該賬户於2017年10月31日買入“聖陽股份”3.54萬股，成交金額28.51萬元；於11月8日全部賣出。“劉皓宇”安信證券賬户敏感期內沒有發生銀證轉入業務，買入“聖陽股份”股票資金來源於賣出其他股票資金。劉皓宇於11月8日賣出“聖陽股份”，次日將賬户內資金20萬元轉入郝某嬌銀行賬户，並安排郝某嬌轉入馬某璐銀行賬户。
“劉皓宇”上述2個賬户交易“聖陽股份”共獲利2.34萬元。劉皓宇使用手機委託下單操作“劉皓宇”上述2個賬户交易“聖陽股份”。
“馬某璐”華安證券賬户之前沒有股票交易記錄，劉佳良使用該賬户於2017年10月31日買入“聖陽股份”77.83萬股，成交金額648.62萬元；在股票復牌後全部賣出，虧損137.90萬元。“馬某璐”國融證券賬户在空置一年多之後，劉佳良使用該賬户於2017年10月31日至11月9日買入“聖陽股份”81.40萬股，成交金額677.79萬元；在股票復牌後全部賣出，虧損124.04萬元。
“馬某璐”上述2個賬户2017年10月31日至11月9日發生7筆大額銀證轉入業務合計1328萬元，其中來源於劉佳良期貨賬户1000萬元，來源於劉佳良控制的企業200萬元，來源於劉皓宇賣出“聖陽股份”資金、劉皓宇父親劉某軍銀行賬户、劉皓宇母親張某琴贖回銀行理財產品資金、劉皓宇妻子郝某嬌贖回銀行理財產品資金合計128萬元。劉皓宇及其近親屬資金由劉皓宇安排郝某嬌轉入馬某璐銀行賬户。“馬某璐”上述2個賬户賣出“聖陽股份”後的資金，其中950萬元轉至劉佳良期貨賬户，110萬元轉至劉皓宇岳母田某賬户。田某賬户由劉皓宇妻子郝某嬌實際使用。
劉佳良與馬某璐為夫妻關係，“馬某璐”上述2個賬户由劉佳良控制使用。劉佳良使用手機委託下單操作“馬某璐”上述2個賬户交易“聖陽股份”。
劉皓宇、劉佳良交易“聖陽股份”時共同決策、共同承擔交易盈虧，交易資金混同、開始下單時點高度一致。劉佳良與劉皓宇為堂兄弟關係，對劉皓宇比較關照，雙方關係密切。劉皓宇向劉佳良介紹了對聖陽股份這家公司的判斷，兩人商量後先是分頭買入“聖陽股份”，在聖陽股份股票停牌前劉皓宇又賣出自己賬户持有的全部“聖陽股份”，連同近親屬資金轉入“馬某璐”賬户，由劉佳良買入“聖陽股份”。劉皓宇承擔18萬元虧損，劉佳良承擔其餘虧損。
劉皓宇、劉佳良在內幕信息敏感期內交易“聖陽股份”的行為明顯異常,交易時間、賬户資金變化、重新啓用賬户時間與內幕信息形成、變化和公開的時間基本一致。“劉皓宇”賬户存在虧損賣出其他股票後買入、首次買入、資金量明顯放大的特徵，劉皓宇動用近親屬資金集中進行股票交易，買入意願強烈。劉佳良之前兩年一般都在做期貨投資，在內幕信息敏感期內突然把大量資金從期貨賬户轉入長期不用的“馬某璐”賬户後立即集中買入“聖陽股份”，買入意願強烈；存在開户後僅交易該股、資金量明顯放大的特徵。劉皓宇、劉佳良股票交易活動與內幕信息高度吻合。
劉皓宇在內幕信息敏感期內與本案內幕信息知情人存在接觸聯絡，劉皓宇、劉佳良共同交易“聖陽股份”股票的活動與內幕信息高度吻合，且未能作出合理説明。劉皓宇、劉佳良的上述行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，山東監管局決定：對劉皓宇、劉佳良處以30萬元罰款，其中劉皓宇、劉佳良各自承擔15萬元。
山東聖陽電源限股份有公司創建於1991年，是國內最早研發、製造鉛酸蓄電池的企業之一，是國家高新技術企業，中國鉛酸蓄電池行業首家通過出口免驗企業，中國首家電源系統定製方案供應商，綠色能源的倡導者。產品門類涵蓋鉛酸蓄電池和鋰電池以及新能源系統集成系列產品。中民新能電力投資有限公司持有聖陽股份5.09%股份，為第二大股東。
中民新能投資集團有限公司為中國民生投資股份有限公司下屬全資子公司。中國民生投資股份有限公司（簡稱中民投）由由全國工商聯牽頭組織、59家知名民營企業發起設立，成立於2014年8月21日，經營範圍主要為股權投資、股權投資管理、商務諮詢、財務諮詢、實業投資、資產管理、投資諮詢等。中民投將充分發揮資源整合、資金實力、綜合經營、管理輸出等綜合優勢，優選重點目標行業實施戰略整合，打造可持續發展的、戰略性的商業模式。通過資本投入和槓桿撬動，圍繞產業整合和金融全牌照兩大特色，集聚資源，形成特色鮮明的商業支柱和重點業務板塊。
2017年12月20日，聖陽股份發佈關於控股股東、實際控制人簽訂股份轉讓協議、表決權委託協議暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告。2017年12月18日，山東聖陽電源股份有限公司收到公司控股股東、實際控制人宋斌、高運奎、李恕華、隋延波、孔德龍、楊玉清、王平、於海龍、宮國偉和青島融實創力股權投資管理企業(有限合夥)（簡稱“宋斌及其一致行動人”）的通知，宋斌等九名自然人於2017年12月18日與中民新能電力投資有限公司（簡稱“新能電力”）簽訂《宋斌、高運奎、李恕華、隋延波、孔德龍、楊玉清、王平、於海龍、宮國偉與中民新能電力投資有限公司關於山東聖陽電源股份有限公司之股份轉讓協議》，同日，宋斌及其一致行動人與新能電力簽署《表決權委託協議》。
根據上述協議，宋斌、高運奎、李恕華、隋延波、孔德龍、楊玉清、王平、於海龍和宮國偉擬通過協議轉讓的方式分別向新能電力轉讓各自直接持有的上市公司非限售流通股，合計轉讓1775.58萬股非限售流通股股份（占上市公司總股本的5.01%）。同時，上述九人及其一致行動人青島融實創力股權投資管理企業(有限合夥)將其另行合計持有的上市公司5778.04萬股股份（占上市公司總股本的16.30%）對應的表決權唯一併委託給新能電力行使。
本次股份轉讓和表決權委託完成後，新能電力直接持有上市公司5.01%的股份，並擁有上市公司16.30%股份對應的表決權，合計持有上市公司表決權比例為21.31%，上市公司控股股權發生變更。
2018年4月24日，聖陽股份發佈關於終止籌劃重大資產重組事項的公告。公司本次籌劃的重大資產重組事項為擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買中民新光有限公司（簡稱“中民新光”）100%股權，並配套募集資金，具體方案未最終確定。該標的公司的股東為中民新能投資集團有限公司（以下簡稱“中民新能”），中民新能是中國民生投資股份有限公司的全資子公司。中國民生投資股份有限公司目前股權結構分散，無實際控制人。因此，標的公司亦無實際控制人。截至本公告日，中民新能電力投資有限公司（以下簡稱“新能電力”）持有本公司5.01%股份和16.30%股份對應的表決權，合計持有本公司21.31%的表決權，新能電力和標的公司的股東均為中民新能，存在關聯關係。
由於本次重大資產重組方案中涉及的標的公司資產狀況比較複雜，上市公司認為目前收購標的公司的條件尚不成熟，難以在較短時間內形成具體可行的方案繼續推進，為更好的維護上市公司及廣大投資者的權益，經交易雙方友好協商，公司決定終止本次重大資產重組。2018年4月23日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於終止籌劃重大資產重組事項的議案》，同意終止本次重大資產重組事項。公司獨立董事對該事項發表了表示同意的獨立意見。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會山東監管局行政處罰決定書(〔2020〕6號)
〔2020〕6號
當事人：劉皓宇，男，1987年7月出生，住址為內蒙古烏海市海勃灣區。
劉佳良，男，1984年10月出生，住址為內蒙古烏海市海勃灣區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對劉皓宇、劉佳良內幕交易山東聖陽電源股份有限公司（以下簡稱聖陽股份）股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利。當事人劉皓宇、劉佳良提交了陳述申辯意見，應當事人的要求，我局舉行了聽證，聽取了劉皓宇代理人及劉佳良代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，劉皓宇、劉佳良存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成、公開過程
聖陽股份2015年起積極尋找新能源領域的合作伙伴，曾與多家企業接觸洽談資產收購或控制權變更事項。2017年6、7月份，任職於信達證券股份有限公司投資銀行事業部的張某順從中民新能投資集團有限公司（以下簡稱中民新能）翁某權處瞭解到，中民新能一直在尋求合適的上市公司標的，以注入自己的優質資產。8月初，張某順與聖陽股份董事隋某波電話聯繫，詢問聖陽股份是否有關於資本運作的考慮，隋某波把張某順介紹給聖陽股份董事會秘書於某龍。
8月16日，於某龍到北京與翁某權見面溝通雙方公司基本情況，相互表達了合作的意願，張某順參加會談。於某龍向聖陽股份董事長宋某彙報了中民新能的情況，翁某權向中民新能的苗某彙報了聖陽股份的情況。9月18日，苗某、翁某權到聖陽股份進行實地考察，與宋某、於某龍等人進行了充分的溝通交流，雙方表達了繼續推進合作的意願，張某順參加考察。中民新能董事長白某平聽取苗某、翁某權關於聖陽股份的彙報後，同意邀請聖陽股份負責人到中民新能會談。
10月15日，宋某、於某龍等人到北京與白某平、翁某權等人見面會談，張某順參加會談。雙方商討了合作的方式及公司的長遠規劃，基本確定要開展合作，並安排於某龍、翁某權、張某順等人設計具體合作方案。於某龍、翁某權、張某順等人經過多次溝通討論，考慮了借殼上市等合作方案，選擇了擬注入聖陽股份的標的資產，10月下旬形成了具體合作方案。10月27日，翁某權與張某順等相關中介機構人員對合作方案進行研究並討論了擬向聖陽股份注入資產的政策問題。
11月6日，宋某、於某龍等人帶領中介機構人員赴北京與白某平、翁某權等人深入會談，張某順等相關中介機構人員參加會談。雙方討論了聖陽股份變更控股股東、發行股份購買資產、股票停牌等事項。11月7日，中民新能向中國民生投資股份有限公司報送了《關於中民新能投資集團有限公司擬與某上市公司進行合作事項的請示》，稱本次資本運作第一階段擬通過協議轉讓拿到5%股份，並爭取取得其一致行動人所控制約16%股份的委託投票權，成為上市公司實際控制人；第二階段通過發行股份購買資產，實現借殼上市。
11月10日，聖陽股份發佈《重大事項停牌公告》，稱擬籌劃資產收購事項。
12月20日，聖陽股份發佈《關於控股股東、實際控制人簽訂股份轉讓協議、表決權委託協議暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》《詳式權益變動報告書》等公告，稱聖陽股份控股股東將變更為中民新能全資子公司中民新能電力投資有限公司。
聖陽股份資產收購事項、控股股東變更事項，分別屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項、第八項規定的重大事件，屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。
內幕信息形成時間不晚於2017年10月15日，聖陽股份資產收購事項的內幕信息公開於2017年11月10日，控股股東變更的內幕信息公開於2017年12月20日。上述內幕信息形成日至公開日系內幕信息敏感期，參與人員是內幕信息知情人。
二、劉皓宇、劉佳良共同內幕交易“聖陽股份”
（一）劉皓宇與內幕信息知情人接觸聯絡情況
劉皓宇與翁某權為上下級關係，主要負責融資工作，兩人日常見面接觸頻繁。在內幕信息形成後至股票停牌前，劉皓宇與翁某權有多次通話聯絡，2017年10月15日至11月31日通話9次、11月2日至8日通話7次。在劉皓宇、劉佳良2017年10月31日下午轉入大量資金並集中買入“聖陽股份”的當天上午，劉皓宇與翁某權有通話聯絡。翁某權於2017年8月16日與於某龍、張某順初次見面時，將劉皓宇介紹給於某龍、張某順認識。本次見面後，劉皓宇知道聖陽股份是做儲能的，中民新能也有做儲能的意願，估計雙方有可能合作。
（二）“劉皓宇”賬户交易“聖陽股份”情況
“劉皓宇”財富證券賬户於2016年11月開立於財富證券杭州慶春路證券營業部。劉皓宇使用該賬户於2017年10月31日買入“聖陽股份”57,040股，成交金額465,282元；於2017年11月8日全部賣出。
“劉皓宇”財富證券賬户三方存管銀行為招商銀行，銀行賬號621***189。2017年10月31日轉入350,000元，來源於劉皓宇妻子郝某嬌贖回銀行理財產品的資金。劉皓宇於11月8日賣出所持“聖陽股份”，次日將賬户內資金550,000元轉入妻子郝某嬌銀行賬户，並安排郝某嬌轉入馬某璐銀行賬户。
“劉皓宇”安信證券賬户於2017年7月開立於安信證券內蒙古分公司證券營業部。劉皓宇使用該賬户於2017年10月31日買入“聖陽股份”35,400股，成交金額285,114元；於11月8日全部賣出。
“劉皓宇”安信證券賬户三方存管銀行是民生銀行，銀行賬號621***352。該賬户敏感期內沒有發生銀證轉入業務，買入“聖陽股份”股票資金來源於賣出其他股票資金。劉皓宇於11月8日賣出“聖陽股份”，次日將賬户內資金200,000元轉入郝某嬌銀行賬户，並安排郝某嬌轉入馬某璐銀行賬户。
“劉皓宇”上述2個賬户交易“聖陽股份”共獲利23,379.95元。劉皓宇使用手機委託下單操作“劉皓宇”上述2個賬户交易“聖陽股份”。
（三）“馬某璐”賬户交易“聖陽股份”情況
“馬某璐”華安證券賬户於2016年11月開立於華安證券烏海獅城東街證券營業部。該賬户之前沒有股票交易記錄，劉佳良使用該賬户於2017年10月31日買入“聖陽股份”778,343股，成交金額6,486,175.04元；在股票復牌後全部賣出，虧損1,379,007.98元。
“馬某璐”國融證券賬户於2016年8月開立於國融證券烏海海吉街證券營業部。該賬户在空置一年多之後，劉佳良使用該賬户於2017年10月31日至11月9日買入“聖陽股份”814,035股，成交金額6,777,884.95元；在股票復牌後全部賣出，虧損1,240,374.99元。
“馬某璐”上述2個賬户三方存管銀行均是農業銀行，銀行賬號622***412。2017年10月31日至11月9日發生7筆大額銀證轉入業務合計13,280,000元，其中來源於劉佳良期貨賬户10,000,000元，來源於劉佳良控制的企業2,000,000元，來源於劉皓宇賣出“聖陽股份”資金、劉皓宇父親劉某軍銀行賬户、劉皓宇母親張某琴贖回銀行理財產品資金、劉皓宇妻子郝某嬌贖回銀行理財產品資金合計1,280,000元。劉皓宇及其近親屬資金由劉皓宇安排郝某嬌轉入馬某璐銀行賬户。
“馬某璐”上述2個賬户賣出“聖陽股份”後的資金，其中9,500,000元轉至劉佳良期貨賬户，1,100,000元轉至劉皓宇岳母田某賬户。田某賬户由劉皓宇妻子郝某嬌實際使用。
劉佳良與馬某璐為夫妻關係，“馬某璐”上述2個賬户由劉佳良控制使用。劉佳良使用手機委託下單操作“馬某璐”上述2個賬户交易“聖陽股份”。
（四）劉皓宇、劉佳良共同內幕交易“聖陽股份”
劉皓宇、劉佳良交易“聖陽股份”時共同決策、共同承擔交易盈虧，交易資金混同、開始下單時點高度一致。劉佳良與劉皓宇為堂兄弟關係，對劉皓宇比較關照，雙方關係密切。劉皓宇向劉佳良介紹了對聖陽股份這家公司的判斷，兩人商量後先是分頭買入“聖陽股份”，在聖陽股份股票停牌前劉皓宇又賣出自己賬户持有的全部“聖陽股份”，連同近親屬資金轉入“馬某璐”賬户，由劉佳良買入“聖陽股份”。劉皓宇承擔180,000元虧損，劉佳良承擔其餘虧損。
劉皓宇、劉佳良在內幕信息敏感期內交易“聖陽股份”的行為明顯異常,交易時間、賬户資金變化、重新啓用賬户時間與內幕信息形成、變化和公開的時間基本一致。“劉皓宇”賬户存在虧損賣出其他股票後買入、首次買入、資金量明顯放大的特徵，劉皓宇動用近親屬資金集中進行股票交易，買入意願強烈。劉佳良之前兩年一般都在做期貨投資，在內幕信息敏感期內突然把大量資金從期貨賬户轉入長期不用的“馬某璐”賬户後立即集中買入“聖陽股份”，買入意願強烈；存在開户後僅交易該股、資金量明顯放大的特徵。劉皓宇、劉佳良股票交易活動與內幕信息高度吻合。
以上事實有聖陽股份情況説明、聖陽股份公告、相關企業説明、相關會議記錄、相關人員詢問筆錄、涉案賬户開户資料、交易流水、資金劃轉記錄、相關下單設備信息等證據為證。
劉皓宇在內幕信息敏感期內與本案內幕信息知情人存在接觸聯絡，劉皓宇、劉佳良共同交易“聖陽股份”股票的活動與內幕信息高度吻合，且未能作出合理説明。劉皓宇、劉佳良的上述行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
在聽證過程中，劉皓宇及其代理人、劉佳良及其代理人提出如下申辯意見：第一，劉皓宇不知悉內幕信息，現有證據無法證明劉皓宇為非法獲取內幕信息的人。劉皓宇買賣“聖陽股份”股票的行為系其在正常工作中，作為“有心人”根據個人研究判斷作出的投資決定，與內幕信息無關。第二，劉佳良投資“聖陽股份”股票的決定系其2017年初與鄰居管某華交流後作出，與劉皓宇無關。且劉佳良買賣“聖陽股份”股票行為符合其一貫的投資風格與習慣。第三，劉皓宇、劉佳良不構成共同內幕交易行為。劉皓宇、劉佳良“合作炒股”行為具有合理性、正當性，雙方關係非常密切，劉皓宇在信息方面有優勢、劉佳良在資金方面有優勢，雙方通過“合作炒股”實現優勢互補、合作共贏，但推斷雙方存在共同內幕交易違法行為，證據不足。
經複核，我局認為：
第一，根據現有證據，劉皓宇在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人存在聯絡接觸。劉皓宇雖然沒有直接參與本案內幕信息相關談判、決策等工作，但其在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人接觸聯絡，具有獲取內幕信息的機會和信息捕捉方面的優勢，其與劉佳良合作炒股的股票交易行為與內幕信息高度吻合。劉皓宇提出的根據個人研究判斷作出購買“聖陽股份”股份的理由，沒有相關證據支持，且不足以合理解釋其交易行為的異常性。
第二，劉佳良提出的2017年初與鄰居管某華交流後決定購買“聖陽股份”股票的交易理由不足以解釋其敏感期內利用相關賬户買入“聖陽股份”股票行為的異常性。劉佳良在聽證會上提交的期貨交易記錄，我局在調查階段已調取並充分考慮。
第三，現有證據能夠證明劉皓宇、劉佳良通過電話溝通、共同商議後分別利用各自控制的賬户購買了涉案股票，初始下單時間高度一致且相關賬户間發生了資金往來，雙方對彼此購買“聖陽股份”股票的行為知悉，且當事人亦承認通過“合作炒股”能實現雙方優勢互補、合作共贏。劉皓宇與內幕信息知情人存在聯絡接觸、劉皓宇與劉佳良共同交易“聖陽股份”股票行為明顯異常，與內幕信息高度吻合且未能作出合理説明，足以認定劉皓宇、劉佳良構成共同內幕交易。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：對劉皓宇、劉佳良處以300,000元罰款，其中劉皓宇、劉佳良各自承擔150,000元。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行:中信銀行北京分行營業部，賬號: 7111010189800000162 ，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局及山東證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2020年7月22日