創業板註冊制進入實操！下週一起深交所開始受理首發申請

在經歷一個多月的徵求意見後，創業板註冊制改革系列制度規則終於正式落地。6月12日晚間，證監會發布了《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《首發辦法》）《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》和《證券發行上市保薦業務管理辦法》，自公佈之日起施行。與此同時，深交所、中國結算、證券業協會等發佈了相關配套規則。

6月15日（下週一），深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請。這意味着，創業板改革並試點註冊制已經進入實操階段。

首發條件有哪些變化？

精簡優化發行條件 強化信息披露監管

《首發辦法》精簡優化了創業板首次公開發行股票的條件，將發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求，強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規範性問題。

具體來看，《首發辦法》取消了此前創業板發行條件中關於盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求，規定申請首發上市應當滿足四方面的基本條件，一是持續經營滿三年，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責；二是會計基礎工作規範，內控制度健全有效；三是業務完整並具有直接面向市場獨立持續經營的能力；四是生產經營合法合規，相關主體不存在《首發辦法》規定的違法違規記錄。

《首發辦法》對註冊程序作出制度安排，實現受理和審核全流程電子化和全流程公開，減輕企業負擔，提高審核透明度。

除此之外，《首發辦法》還強化信息披露要求，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，制定針對創業板企業特點的差異化信息披露規則；明確市場化發行承銷的基本規則，並規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定；強化監督管理和法律責任，加大對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

其中，針對保薦人，《首發辦法》規定，保薦人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會視情節輕重，採取暫停保薦人業務資格一年到三年，或者責令保薦人更換相關負責人的監管措施。

在徵求意見期間，有意見提出，因欺詐發行等事項暫停保薦人業務資格一到三年的處罰過於嚴厲，建議縮短暫停保薦人業務資格的期限。證監會表示，經研究，註冊制強調壓嚴壓實中介機構責任，加大違法成本，對於欺詐發行行為應當嚴肅處理，且該規定與科創板做法一致，因此未採納該意見。

另外，還有意見提出，《首發辦法》沒有將核心技術人員穩定作為發行條件，與科創板存在差異，建議增加相關規定。證監會表示，經研究，創業板定位中沒有強調核心科技和研發能力，因此未採納這一意見。

哪些企業可以上市創業板？

未盈利企業上市標準一年內暫不實施 紅籌、同股不同權均可上市

在具體的上市條件上，深圳證券交易所修訂了《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）。修訂後的《上市規則》為境內不存在表決權差異的企業設置了三套市值及財務標準，發行人應當至少符合其中之一：一是最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於5000萬元；二是預計市值不低於10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於1億元；三是預計市值不低於50億元，且最近一年營業收入不低於3億元。其中，第三套標準一年內暫不實施。也就是説，未盈利企業上市標準一年內暫不實施。

創業板允許紅籌企業和同股不同權企業上市。《上市規則》為營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，單獨設定了兩套上市標準：一是預計市值不低於100億元，且最近一年淨利潤為正；二是預計市值不低於50億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於5億元。具有表決權差異安排的企業上市標準與紅籌企業相同。

其中，紅籌企業上市條件關於“營業收入快速增長”的標準明確為：最近一年營業收入不低於5億元的，最近三年營業收入複合增長率10%以上；最近一年營業收入低於5億元的，最近三年營業收入複合增長率20%以上；受行業週期性波動等因素影響，行業整體處於下行週期的，發行人最近三年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。

另外，深交所就紅籌企業申報創業板發行上市和交易中涉及的對賭協議相關安排、股本總額計算、營業收入快速增長認定、證券特別標識、信息披露適應性調整、退市指標適用、投資者權益保障等事項，與科創板關於紅籌企業上市的相關規定基本保持一致。

總體來看，本次改革優化了創業板IPO條件，制定更加多元包容的上市條件；允許符合條件的特殊股權結構企業和紅籌企業在創業板上市，並且為未盈利企業上市預留了空間。

上市有哪些程序？

審核 註冊不超過3個月 下週一深交所開始受理申請

深交所發佈《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（下稱《審核規則》），明確了創業板發行上市的審核程序，基本與科創板類似，由交易所進行發行上市審核，並報證監會註冊。交易所審核程序主要包括申請與受理、審核機構審核、上市委審議、報送證監會幾個環節。

根據《審核規則》，發行人申請股票首次發行上市由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到發行上市申請文件後，5個工作日內作出是否受理的決定；自受理之日起20個工作日內提出首輪審核問詢。發現新的需要問詢事項，回覆不具有針對性或者信息披露不滿足要求，交易所在收到發行人回覆後10個工作日內可繼續提出審核問詢。交易所認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告並提交上市委員會審議。

在整體時限上，自受理發行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過三個月。這與徵求意見稿有所不同，徵求意見稿規定深交所的審核時限為3個月，證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。此處修改完善是落實新《證券法》相關規定，明確“三個月”的時限要求，保持規則體系協調銜接。

在審核銜接安排方面，深交所發佈《關於創業板試點註冊制相關審核工作銜接安排的通知》，2020年6月15日至2020年6月29日（共10個工作日），深交所接收中國證監會創業板首次公開發行股票、再融資、併購重組在審企業（以下簡稱在審企業）提交的相關申請。2020年6月30日起，深交所開始接收新申報企業提交的相關申請。

對於中國證監會審核過程中已通過初審會但尚未經發審委審核通過的，深交所將依據中國證監會的受理順序和審核成果接續審核，初審會意見已落實的，安排創業板上市委員會會議審議；初審會意見未落實的，落實後深交所安排審核會議和上市委會議審議。

對於中國證監會已反饋意見但尚未召開初審會的，深交所根據中國證監會的受理順序和審核成果，繼續推進發行上市審核問詢工作，反饋意見已落實的，安排審核會議審議；反饋意見未落實的，落實後安排審核會議。

對於中國證監會已受理尚未出具反饋意見的，深交所自受理之日起20個工作日內發出首輪問詢。

深交所新聞發言人表示，目前，深交所相關業務規則及配套安排正式發佈實施，廉政體系建設同步推進，審核人員隊伍全部配置到位，創業板改革並試點註冊制各項準備工作已經就緒。同時，全市場技術測試組織、中介機構培訓、投資者宣傳教育、市場風險評估應對等各項工作正有序開展。接下來，將有序開展在審企業平移和新申報企業的受理、審核等工作，抓緊組建創業板上市委員會、行業諮詢專家庫、股票發行規範委員會以及會計、法律專業諮詢委員會，持續做好規則解讀宣傳工作，壓嚴壓實中介機構責任，積極協調市場各方完成技術改造，全力保障創業板改革並試點註冊制平穩啓動、順利實施。

新京報貝殼財經記者 顧志娟 編輯 孫勇 校對 劉軍