6月8日，深圳市容大感光科技股份有限公司（下稱“容大感光”，300576.SZ）收到深交所下發的許可類重組問詢函，要求公司就交易方案、標的評估情況、業務等情況做出補充披露。
5月25日，容大感光披露公告稱，公司擬向牛國春、袁毅、李慧、石立會共4人以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的高仕電研100%股權。
與2019年7月披露的交易預案相比，本次交易方案的交易價格、支付方式均有所調整。
其中，交易價格從1.8億元增至2.08億元，以股份、可轉換公司債券及現金支付交易價格的比例分別由60%、10%、30%調整為10%、60%、30%。
此外，本次交易募集配套資金從不超過1.2億元調整為不超過1.4億元，其中6910萬元擬用於補充流動上市公司資金，6240萬元擬用於支付本次交易現金支付對價。
對此，深交所要求公司説明本次調增交易價格、配套募集資金金額的原因及合理性；説明調整本次交易支付方式比例設置的考量依據、調整的原因及合理性。
同時，深交所要求公司説明本次募集配套資金中補充流動資金金額是否符合相關規定；結合公司當前債務規模、融資能力等披露若最終實際募集資金數額低於預期，公司是否有能力在協議約定期限內籌集現金對價所需資金，使用自有資金或向銀行借款等其他方式支付現金對價對公司資產負債結構及日常生產經營產生的影響。
從交易對價來看，本次交易也給出一個較高的溢價。
截至評估基準日2019年12月31日，高仕電研100%股權採用收益法評估的評估值為2.08億元，評估增值1.65億元，評估增值率379.93%。
對此，深交所要求公司結合高仕電研在所處行業的技術水平、核心競爭優勢、市場份額等，説明本次交易評估增值較高的原因及合理性。
據交易草案披露，高仕電研成立於2015年12月，主要從事PCB油墨的研發、生產和銷售。2018-2019年，高仕電研分別實現營收8592.29萬元、9200萬元；淨利潤552.56萬元、1517.77萬元。
對於本次交易的目的，容大感光表示，高仕電研在感光阻焊白油及噴墨打印油墨領域具有較強的市場競爭力，本次收購完成後，上市公司業務將延展至噴墨打印油墨及感光阻焊白油，有助於公司彌補業務短板，優化產品結構。
然而，從高仕電研的產品結構來看，2018-2019年，標的公司傳統油墨收入佔比分別為94.44%、87.77%。噴墨打印油墨收入佔比分別為1.74%、9.09%。
深交所要求公司結合標的公司經營狀況、盈利能力、所處行業發展趨勢、核心競爭優勢以及傳統油墨業務收入下滑、噴印油墨業務規模較小等實際情況，充分説明本次交易是否有利於提高上市公司資產質量和持續經營能力。
值得注意的是，高溢價收購的情況下，交易方給出的業績承諾卻低於交易預案中披露的金額。
交易預案顯示，交易對方承諾，2019-2021年高仕電研淨利潤將分別不低於1200萬元、1500萬元、1800萬元。而在5月25日披露的交易草案則顯示，2020-2022年承諾淨利潤分別不低於1500萬元、1750萬元、2000萬元。
對於2021年業績承諾較交易預案偏低的情況，深交所要求公司結合標的公司在手訂單、近兩年一期經營具體情況、標的公司的成長性預測等説明承諾業績的制定依據及合理性，及相關業務的可實現性。（來源：財經網）