合力泰實控人文開福收監管函 付2億定增對賭款未信披
中國經濟網北京8月11日訊 中小板公司管理部昨日發佈了中小板監管函【2020】第92號。合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“合力泰”，002217.SZ）經中國證監會核准於2017年1月非公開發行14168.11萬股股票。在該次非公開發行過程中，上海豐煜投資有限公司通過“豐煜-穩盈證券投資基金2號”產品認購合力泰非公開發行股票1374.55萬股，金額為2.56億元；海富通基金管理有限公司通過“海富通基金-興業銀行-長生人壽保險-長生人壽保險有限公司-自有資金”產品認購合力泰非公開發行股票1420.91萬股，金額為2.65億元。
經查，文開福作為合力泰時任董事長、控股股東、實際控制人，於2016年12月先後與“豐煜-穩盈證券投資基金2號”資金來源方一村資本有限公司、海富通基金管理有限公司簽訂差額補足協議，約定若相關產品參與合力泰定向增發年化收益不足10%，文開福將承擔差額補足義務。按照相關協議約定，文開福於2018年10月至2019年3月先後向相關方支付了差額補足款合計2.22億元。前述協議簽訂、差額補足等相關情況未及時披露，直至福建證監局採取行政監管措施要求文開福公開説明相關情況後於2020年7月25日披露。
文開福上述行為違反了深交所《股票上市規則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條，深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條和深交所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.1.1條、第4.1.1條、第4.1.2條、第4.1.3條、第4.1.6條的規定。
山東聯合化工股份有限公司系2003年4月由原山東東風化肥廠整體改製為有限責任公司,並於2006年3月整體變更為股份有限公司,並取得營業執照。2014年5月7日,公司證券名稱由"山東聯合化工股份有限公司"變更為"合力泰科技股份有限公司"。福建省電子信息（集團）有限責任公司為第一大股東，持股15.69%。
文開福2015年1月26日至2018年4月21日擔任合力泰總裁，2014年4月23日至2020年5月14日擔任董事長兼公司董事。文開福直接持有合力泰13.76%股份，為合力泰第二大股東。
2018年12月26日，合力泰發佈控股股東及實際控制人發生變更的公告。2018年9月28日，文開福和福建省電子信息（集團）有限責任公司簽訂了《股份轉讓協議》和《股份轉讓協議之補充協議》。變更前，合力泰控股股東及實際控制人為文開福，持股19.79%，與其一致行動人合計持股33.33%。變更後，福建省電子信息（集團）有限責任公司合計持有實際表決權29.90%，成為控股股東和實際控制人。
相關規定：
《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”）。
《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.3條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.1.1條規定：董事、監事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，並嚴格履行其作出的各項承諾。
《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.1條規定：上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。
《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.2條規定：上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規則》等相關規定履行信息披露義務，及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息，並保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞時，相關股東或者實際控制人應當積極配合本所和公司的調查、詢問，及時就有關報道或者傳聞所涉及事項的真實情況答覆本所和公司，説明是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響或者影響投資者合理預期的應當披露而未披露的重大信息。
《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.3條規定：上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披露義務。公司股票及其衍生品種交易出現異常波動，或者公共傳媒上出現與公司股東或者實際控制人有關的、對公司股票及其衍生《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.6條規定：發生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人應當立即通知公司並配合其履行信息披露義務：（一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管或者設定信託或者被依法限制表決權；（二）相關股東或者實際控制人進入破產、清算等狀態；（三）相關股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發生或者擬發生較大變化；（四）相關股東或者實際控制人擬對公司進行重大資產或者債務重組；（五）本所認定的其他情形。上述情形出現重大變化或者進展的，相關股東或者實際控制人應當及時通知公司、向本所報告並予以披露。
以下為原文：
關於對文開福的監管函
中小板監管函【2020】第92號
文開福：合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“合力泰”）經中國證監會核准於2017年1月非公開發行14,168.11萬股股票。在該次非公開發行過程中，上海豐煜投資有限公司通過“豐煜-穩盈證券投資基金2號”產品認購合力泰非公開發行股票13,745,472股，金額為2.56億元；海富通基金管理有限公司通過“海富通基金-興業銀行-長生人壽保險-長生人壽保險有限公司-自有資金”產品認購合力泰非公開發行股票14,209,115股，金額為2.65億元。你作為合力泰原控股股東、實際控制人和時任董事長，於2016年12月先後與“豐煜-穩盈證券投資基金2號”資金來源方一村資本有限公司、海富通基金管理有限公司簽訂差額補足協議，約定若相關產品參與合力泰定向增發年化收益不足10%，你將承擔差額補足義務。按照相關協議約定，你於2018年10月至2019年3月先後向相關方支付了差額補足款合計2.22億元。前述協議簽訂、差額補足等相關情況未及時披露，直至福建證監局採取行政監管措施要求你公開説明相關情況後於2020年7月25日披露。你的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條，本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條和本所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.1.1條、第4.1.1條、第4.1.2條、第4.1.3條、第4.1.6條的規定。請你充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。同時，提醒你：上市公司股東應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020年8月10日