標的公司資不抵債，融鈺集團收函：忽悠式重組？

因擬收購股權公司資不抵債等原因，融鈺集團收到深交所關注函，要求對收購是否必要，標的公司對價高企的商業合理性，是否存在“忽悠式重組”等進行説明。

近日，融鈺集團披露《重大資產購買暨關聯交易預案》(以下簡稱“《預案》”)稱，擬以支付現金的方式購買共青城德倫醫療投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“共青城德倫”)、珠海歡樂世紀股權投資基金(有限合夥)(以下簡稱“歡樂基金”)持有的廣州德倫醫療投資有限公司(以下簡稱“德倫醫療”或“標的公司”)67%的股權。

根據《預案》，截至2019年末、2020年末，德倫醫療的淨資產分別為-5178.18萬元、-3920.80萬元，2019年度、2020年度德倫醫療淨利潤分別為-633.19萬元、-1275.19萬元，標的公司經營狀況持續不佳且已資不抵債。

對此，深交所要求融鈺集團補充説明此次收購是否必要，本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條所述“重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形”、“有利於上市公司增強持續經營能力”等相關規定。

關注函指出，根據《預案》，本次交易中，德倫醫療67%股權對應對價為35950萬元至41150萬元，與其負淨資產狀況嚴重不符；截至2020年末，融鈺集團貨幣資金僅為19440.78萬元，與本次交易對價差額較大。

對此，要求融鈺集團説明標的公司對價高企的商業合理性，並請結合公司資金狀況、交易付款安排詳細測算本次交易對公司的影響。

根據《預案》，德倫醫療下屬半數以上門診子公司均為2020年以來新設，且多數子公司尚未盈利；交易對方承諾德倫醫療2021年度至2023年度的淨利潤分別為3000萬元、5000萬元、8000萬元。

關注函要求融鈺集團説明德倫醫療短期內大規模擴張的原因及合理性，是否存在為併購而有意做大資產規模的情況，上述承諾是否存在誇大或虛構的情況。

此外，深交所還要求融鈺集團結合公司2015年收購互聯網金融公司、2016年收購保險經紀公司、2017年收購網絡科技公司均告失敗的事實，充分提示本次收購存在的失敗風險，並請説明公司此次收購是否存在“忽悠式重組”情況。

二級市場方面，截至15日收盤，融鈺集團股價跌停，報收於5.23元/股。

(中新經緯APP)

編輯/樊宏偉