本文來源：時代財經 作者：徐維強
曾經洶湧澎湃的上市公司併購，開始出現“大潮回落”。
在3月17日時代傳媒集團主辦的“併購影響力 時代中國行”上市公司深圳沙龍活動上，寶鼎資本CEO陳金榮深入剖析了上市公司併購中出現的“成長的煩惱”。
上市公司做大做強離不開併購成長
“2014-2017年可謂是上市公司的併購潮。”陳金榮分析，這股併購潮的特徵比較明顯，就是財務效應顯著、買殼借殼上市、多元化。
陳金榮同時指出，在這股併購潮中也潛藏着商譽減值的風險。很多併購項目追隨市場熱點，多元化併購，導致估值高、重對賭業績，這為商譽減值風險埋下伏筆。
而隨着併購標的業績變臉、上市公司和大股東陷入財務困境，許多上市公司對於併購，也產生了矛盾的心理。未來是否繼續強調併購，許多上市公司對此產生了疑惑。
對此，陳金榮堅定認為，上市公司做大做強離不開併購成長。他分析説，註冊制背景下，上市公司出現分層，強者恆強，中小市值面臨困境。而競爭對手也依舊會通過併購方式實現擴張，不進則退。在陳金榮看來，上市公司併購是發揮融資功能的重要方式，隨着傳統主業增速放緩，更要強調高質量創新發展。
對於未來上市公司併購的趨勢，陳金榮作出判斷，認為會有“四個不會變”：
首先，是做大做強頭部優質企業離不開併購，這個邏輯長期不會變；其次，併購作為公司外延增長動力不會變，即便非龍頭企業；
再次，是一二級市場價差長期存在，優質併購實現市值提升的效應不會變；
最後，合適自身的以及優質標的，始終存在的事實長期不會變。
“商譽並非是洪水猛獸”
“併購整合要服務於交易的整體目標。”陳金榮分析認為，行業內併購，橫向主要目的是擴大規模，降低成本，縱向為了市場交易行為的內部化，其併購後的整合，強調對於供應鏈的整合及管理的深度而行業外併購，強調資本紐帶，集團資源的重新分配及總部與下屬業務間功能、管理關係的調整。
此前，不少併購出現了爆雷，商譽減值風險也讓不少上市公司對於併購“望而卻步”。
商譽是否是洪水猛獸？對此陳金榮認為應具體分析。他表示，對於併購交易而言，商譽的存在在所難免，從統計來看，A股高商譽企業的市場表現受到了抑制，這是由於在2015年併購潮盲目擴張引發的後遺症，並非是成熟市場的表現。
陳金榮強調説，商譽並非是洪水猛獸，沒有必要一棍子打死，大量的優質上市公司保持着大額的商譽。即便是業績承受壓力，面臨了商譽減值，如果併購的戰略目標達成，交易依舊可能是成功的。
但陳金榮同時建議，應妥善處理商譽。他認為，併購交易過程可以分次收購，併購主體通過兩次以上收購形成對被投資單位控制，各次收購不存在關聯，即非一攬子交易；合併對價分攤，收購前對標的公司可辨認的資產公允價值進行辨認和確認（調增）。對於商譽處置，可以適時一次性計提大額減值；此外還可以通過對外出售，剝離資產等方式來實施。
“好心態、保持定力是關鍵。”陳金榮總結説，上市公司併購可以以“小步快跑”方式，通過戰略達成階段性目標，而非一口吃成胖子。同時，戰略方向是第一位，估值是第二位，對於併購“不怕貴，就怕錯”。
陳金榮提醒上市公司，高質量發展是長跑，因而對於併購也“不要計較一城一池與一時之得失”。