在江西省景德鎮市公佈的2020年度工業企業納税20強名單中，坐落於樂平工業園的江西天新藥業股份有限公司（以下簡稱“天新藥業”），以年銷售收入23.04億元，繳税6.32億元的表現，位列榜首。
然而正是這樣一家“納税大户”，卻曾通過實控人的朋友在境外設立的“空殼”公司，獲取外商投資税收優惠。與此同時，該外資投資者在獲取逾八千萬元投資收益後“瀟灑離場”並註銷。
一、實控人朋友設立境外公司“扮演”外商股東，十年休眠獲益八千萬元即註銷
魚與熊掌不可得兼，舍魚而取熊掌也。然而天新藥業卻通過一系列資本操作，實現了“二者得兼”。
在外資股東Sinopharm International Company Limited（以下簡稱“SINOPHARM”）持股天新藥業十年時間裏，其獲利超八千萬元。而天新藥業則是通過SINOPHARM這一外資投資者，享受了外商投資税收優惠。事實上，SINOPHARM不是別人，正是天新藥業實控人許江南的朋友設立的企業。更為蹊蹺的是，在成立後，SINOPHARM便開啓了長達十年的“休眠狀態”。
1.1 實際經營十年以上的外商投資企業，可享受“免二減三”的優惠政策
1991年4月9日，《外商投資企業和外國企業所得税法》通過，並於同年7月1日起實施。
據《外商投資企業和外國企業所得税法》第八條規定，對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得税，第三年至第五年減半徵收企業所得税。
2008年1月1日，該税法因《企業所得税法》的頒佈而廢止。
可知，對於生產性外商投資企業，若其實際經營期在十年以上，則可享受“免二減三”的税收優惠政策。
值得注意的是，天新藥業的設立趕上了該趟“紅利”的“末班車”。
1.2天新藥業於2004年9月成立，2005年引入實控人朋友設立的英企
據簽署日期為2022年6月23日的《天新藥業首次公開發行股票招股意向書》（以下簡稱“招股意向書”），天新藥業成立於2004年9月24日。
設立初期，江西省政府鼓勵企業引入外資。為響應號召，天新藥業着手引入外資投資人。其中包括SINOPHARM。
據招股意向書，SINOPHARM是韓志宏在英國設立的國際貿易公司，在境外有實際經營國際貿易業務。而韓志宏是天新藥業實控人之一許江南的朋友，自1999年開始從事醫藥原料藥進出口貿易業務。
而韓志宏為支持許江南和江西天新藥業有限公司（天新藥業的前身，以下簡稱“天新有限”），同時看好天新有限未來發展前景。經協商，韓志宏以其境外貿易公司SINOPHARM對天新有限進行了投資，投資期限以及合資公司期限約定為10年。
2005年9月25日，天新有限2005年第二次（臨時）股東會作出決議，同意SINOPHARM成為天新有限的新股東。
可見，為了能夠享受外商投資企業“免二減三”的税收優惠，天新藥業在成立後不久，即着手引入外資投資人SINOPHARM。且雙方約定了10年的投資期限，或為確保天新藥業能夠滿足“實際經營期在十年以上”的條件。
然而放眼SINOPHARM的存續時間不難發現，其或為天新藥業“而生”。
1.3 SINOPHARM與天新藥業在“同年同月”成立，唯一股東韓志宏為中國國籍
據英國政府公開信息，截至查詢日期2022年6月27日，韓志宏在SINOPHARM擔任職務為director，譯為董事、經理、主管；中國國籍，且為中國居民。
另外，英國政府公開信息顯示，SINOPHARM成立於2004年9月1日。SINOPHARM公佈的週年申報表顯示，截至2014年10月10日，韓志宏均系SINOPHARM的唯一股東，而且期間未發生股權變更。
需要説明的是，SINOPHARM公佈的最新週年申報表，正是截至到2014年10月10日。
也即是説，SINOPHARM成立於2004年9月1日，與天新藥業在同年同月成立。且SINOPHARM的唯一股東韓志宏是中國國籍，而非外籍人士。
1.4 SINOPHARM自成立起十年間處於“休眠狀態”，期間或未開展業務
不僅如此，天新藥業稱，SINOPHARM是韓志宏在英國設立的國際貿易公司，在境外有實際經營業務。但實際情況或並非如此。
據英國政府公開信息，企業必須向Companies House提交確認聲明（以前的年度報表）和年度賬户，即使企業在公司税方面處於“休眠狀態”，或者根據Companies House的規定處於“休眠狀態”。
但是，若企業根據Companies House的規定處於休眠狀態，並且也符合“小型”的條件，則企業可以提交“休眠賬户”來代替提交年度報表和年度賬户。且年度賬户中不必包含審計報告。
而截至查詢日2022年6月27日，SINOPHARM向Companies House提交的均為“休眠賬户”。且其提供的“休眠賬户”涵蓋2004-2014年。
由上可知，自成立至2014年，SINOPHARM均處於Companies House認定的“休眠狀態”。
需要指出的是，英國政府指出，公司不開展業務（“交易”）並且沒有任何其他收入（例如投資），則被認定為處於“休眠”狀態。
換言之，自2004至2014年的十年時間裏，SINOPHARM或並未開展業務，這與天新藥業關於SINOPHARM在境外有實際經營國際貿易業務的説法矛盾。
1.52016年3月退股並於當月完成註銷，SINOPHARM獲利超八千萬元
問題仍在繼續。
據招股意向書，2005年，天新藥業曾經的股東浙江天新藥業有限公司（以下簡稱“浙江天新”）與SINOPHARM簽署《股權轉讓協議書》，約定浙江天新將其持有的天新有限33％的股權，按原出資額330萬元轉讓給SINOPHARM。
之後，天新有限2005年第二次（臨時）股東會作出決議，同意SINOPHARM成為天新有限新股東，並且同意天新有限新增註冊資本1,580萬元，新增資本由各股東按原出資比例繳納。其中，SINOPHARM增資521.4萬元。
值得一提的是，本次股權轉讓及增資定價均為1元/註冊資本出資額。
據招股意向書，2005年10月20日，天新有限完成上述工商變更登記手續。本次股權轉讓（變更企業類型）及增資後，SINOPHARM以出資851.4萬元獲得天新有限33％的股權。
據招股意向書，鑑於《中外合資江西天新醫藥化工有限公司合同》約定的合作期限屆滿，以及雙方合作的商業基礎發生變化，2016年各方同意SINOPHARM通過減資方式退出天新有限。
2016年3月，天新有限註冊資本由2,580萬元變更為1,728.6萬元，減少的註冊資本額851.4萬元，為原股東SINOPHARM對天新藥業的出資額。SINOPHARM本次減資應取得的對價為税前8,956.6萬元。
本次減資完成後，SINOPHARM不再持有天新有限的任何股權或其他股東權益。天新有限的類型由中外合資企業，變更為內資有限責任公司。
經測算，SINOPHARM通過減資退股天新藥業獲利8,105.2萬元。
在取得了“豐厚”的投資收益後，SINOPHARM於退股當月，完成了註銷手續。
據英國政府公開信息，SINOPHARM於2016年3月22日註銷。
至此不難發現，SINOPHARM作為天新藥業實控人朋友設立的企業，在入股天新藥業後便開啓了長達十年的“休眠狀態”。2016年，完成“使命”且取得豐厚收益的SINOPHARM退股並旋即註銷。
而在此期間，天新藥業也滿足“經營期十年以上的外商投資企業”的條件，而享受“免二減三”的税收優惠，可謂“一舉兩得”。
1.6天新藥業稱其在中外合資企業階段，享受外商投資企業税收優惠
需要指出的是，天新藥業享受了外商投資企業税收優惠。
據招股意向書，天新藥業表示，其在中外合資企業階段享受外商投資企業税收優惠，相關處理合規。天新有限變更為內資企業後，不存在被税務主管部門追繳相關税收優惠、被追加行政處罰的可能。
上述表明，天新藥業曾因SINOPHARM的入股享受了外商投資企業税收優惠。
作為天新藥業實控人之一的許江南，“深諳”資本之道。SINOPHARM不僅與天新藥業同時設立，且在退股天新藥業後隨即註銷，或“為其而生”。
更值得關注的是，天新藥業表示SINOPHARM具有實際經營業務，然而官方信息卻顯示SINOPHARM在存續期間，處於無經營、無收入的“休眠狀態”。
在此情況下，天新藥業關於SINOPHARM實際經營方面，是否存在虛假陳述嫌疑？SINOPHARM是否系“空殼股東”？SINOPHARM在持股天新藥業十年時間裏取得的豐厚投資收益，究竟落入了誰的“腰包”？均是未知數。
二、獨立董事在外兼職信息未及時披露，信披質量或“打折”
人，往往想把最好的一面展現出來，而企業亦是如此。在信息披露中，企業往往秉持着“趨利避害”的原則。
放眼天新藥業，其獨立董事孫林於2021年11月1日起在派斯林任職，而2022年2月7日簽署的招股書，並未對上述任職信息作出披露。而是直到2022年6月簽署的招股意向書，才予以補充。
2.1 孫林擔任天新藥業獨董，招股書稱其在外兼職企業僅3家
據招股意向書，截至簽署日2022年6月23日，孫林擔任天新藥業的獨立董事。最新一屆任期為2020年11月20日至2023年11月19日。
需要説明的是，天新藥業在招股意向書中披露，孫林在外兼職單位有3家。
招股意向書顯示，截至簽署日2022年6月23日，孫林的兼職單位包括税友軟件集團股份有限公司（以下簡稱“税友軟件”）、科博達技術股份有限公司（以下簡稱“科博達”）、上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“錦天城”）。
事實上，對於孫林在外兼職的單位，天新藥業並未披露完整。
2.2 招股書籤署日前3個月，孫林開始擔任派斯林獨立董事
據同花順iFinD數據，派斯林數字科技股份有限公司（以下簡稱“派斯林”）是一家從事焊裝工業機器人系統集成業務的企業。
據派斯林2021年年度報告，孫林是派斯林的獨立董事之一，任期為2021年11月1日至2024年10月31日。
同時，派斯林2021年年度報告顯示，截至簽署日2022年4月29日，孫林現任錦天城高級合夥人、上海律協證券委研究委員會副主任、上海政法學院兼職教授、税友軟件獨立董事、科博達獨立董事、天新藥業獨立董事、派斯林獨立董事。
由此可證明，派斯林的獨立董事孫林，與天新藥業的獨立董事孫林，系同一人。
然而，在簽署日為2022年2月7日的《天新藥業首次公開發行股票並在創業板上市招股説明書》（以下簡稱“招股書”）中，並無孫林於派斯林任職的相關信息。
2.3 直到2022年6月簽署的招股意向書，派斯林任職信息才得以披露
實際上，直到簽署日為2022年6月23日的招股意向書，有關孫林於派斯林處任獨董的信息，才“姍姍來遲”。
信披無小事。關於董監高在外任職信息，上市及擬上市公司應當及時、充分履行信披義務。此番上市，天新藥業或誠意“寥寥”。
而問題仍在繼續。
三、董事供職且持股經銷商，杭州博化具備維生素生產能力或存業務競爭
“避嫌”是指為了引起不必要的麻煩而預先避開，不參與其事。
然而作為天新藥業的關聯經銷商卻不“避嫌”，其不僅與天新藥業存在業務重疊，或還為天新藥業同行業可比公司“賣貨”。
3.1 維生素B6系天新藥業的主要產品，主營業務收入佔比超三成
據招股意向書，天新藥業主要從事單體維生素產品的研發、生產與銷售。主要產品為維生素B6、維生素B1和生物素（維生素H）。
2018-2020年及2021年1-6月，維生素B6的銷售金額分別為13.27億元、9.64億元、9.07億元和4.87億元，佔主營業務收入的比例分別為51.62％、48.29％、40.03％、38.84％；維生素B1的銷售金額分別為10.55億元、8.14億元、7.93億元和4.71億元，佔主營業務收入的比例分別為41.05％、40.79％、34.99％、37.6％。
同期，維生素B6和維生素B1合計佔主營業收入的比例分別為92.66％、89.08％、75.02％、76.44％。
此外，天新藥業的產品還包括葉酸（維生素B9）、維生素D3、維生素E粉等。
需要説明的是，招股意向書顯示，天新藥業的維生素B1包括硝酸硫胺和鹽酸硫胺。而上述天新藥業的主要產品，廣泛用於飼料、醫藥和食品等下游領域。
值得一提的是，天新藥業的產品在國內外市場均有銷售。
在此背景下，杭州博化生物科技有限公司（以下簡稱“杭州博化”）系天新藥業的關聯方，同時也是天新藥業經銷商客户。報告期內，雙方存在經常性關聯交易。
3.2杭州博化系天新藥業董事持股39.2％企業，是天新藥業關聯經銷商
據招股意向書，王光天持有天新藥業14.42％的股權並擔任董事，陳為民持有天新藥業2.79％的股權並擔任董事。
截至招股意向書簽署日2022年6月23日，杭州博化系王光天持股39.2％並擔任執行董事、陳為民之子持股10％的企業，系天新藥業關聯方。
報告期內，天新藥業向杭州博化主要採購生物素（粗品）等生產用原材料。2019-2020年，採購金額分別為21.24萬元、339.6萬元。
與此同時，杭州博化還是天新藥業的經銷商，天新藥業還存在向杭州博化銷售維生素的情形。
2018-2020年，天新藥業向杭州博化銷售維生素的金額分別為17.5萬元、460.94萬元、476.5萬元。
《金證研》南方資本中心研究發現，杭州博化在業務、產品方面，或均與天新藥業存在重疊。
3.3杭州博化或具備維生素產品的生產、銷售能力，或構成業務競爭
據杭州博化官網信息，杭州博化稱其是一家集生產，貿易和服務為一體的綜合型公司，主營產品包括維生素、醫藥原料、動物營養添加劑等，產品及服務市場遍佈全球五大洲，產品銷往世界上近80個國家和地區。
截至查詢日期2022年6月27日，杭州博化的主要產品包括維生素B1（鹽酸硫胺、硝酸硫胺）、維生素B6、葉酸及維生素D3等。
即杭州博化不僅是經銷商，其還具備生產能力，同時其主要產品中又包含維生素產品。該情形是否説明，杭州博化具備維生素產品的生產和銷售能力？其是否與天新藥業構成競爭關係？或要打個“問號”。
值得注意的是，杭州博化的合作伙伴中，還包括天新藥業的同行。
據杭州博化官網信息，截至查詢日2022年6月27日，杭州博化的合作單位包括天新藥業及湖北廣濟藥業股份有限公司（以下簡稱“廣濟藥業”）。
而招股意向書顯示，廣濟藥業是天新藥業同行業可比公司。
雖天新藥業並未將廣濟藥業列為其競爭對手，但在天新藥業與廣濟藥業的主要產品中，均包括維生素B6。
即維生素B6不僅是天新藥業與廣濟藥業的重疊產品，還是杭州博化的主要產品之一。
上述情形表明，杭州博化或具備維生素的生產及銷售能力，與天新藥業或存競爭關係，其還與天新藥業的可比公司廣濟藥業進行合作。此舉是否影響天新藥業的業務開展？尚未可知。
路遙知馬力，日久見人心。面對上述問題，天新藥業能在資本市場的路上走多遠，答案或需交給時間。