深交所上市公司管理二部於昨日對達實智能下發關注函,要求其説明關聯交易的相關情況。原文如下:
深圳達實智能股份有限公司董事會: 2021 年 9 月 10 日,你公司披露《關於股權收購暨關聯交易的公 告》(以下簡稱《公告》)稱,擬以現金 1.6 億元收購合肥達實數字科 技有限公司(以下簡稱“合肥達實”)100%股份,合肥達實系你公司 實際控制人劉磅控制的企業,本次交易構成關聯交易。我部對此高度 關注,請你公司核實並説明如下事項:
1、《公告》顯示,合肥達實截至評估基準日股東全部權益賬面價 值 5,515.84 萬元,評估價值為 16,322.32 萬元,增值率為 195.92%。 合肥達實主要資產為房產及土地,房產包括出租辦公樓、商業配套用 房和自用辦公樓,土地面積 23,742.23 平方米。請逐項列式上述房產 及土地的具體明細,包括但不限於資產名稱、資產類別、取得時間、 取得方式、取得成本、坐落位置、面積、主要用途及運營情況、賬面 價值(包括賬面原值、已計提的折舊或減值準備、賬面淨值)、評估 價值、評估方法等,並結合關鍵參數選擇、可比交易等説明評估價值 的具體測算過程。
2、《評估報告》顯示,合肥達實存貨主要為待開發的第三期房地 產項目,用途為工業,規劃中包括兩棟高層研發樓和一棟高層公寓未 建設。投資性房地產包括你公司開發的數字化產業園未銷售完的房地 產,證載用途工業,實際用途為部分用作辦公樓,部分用作商鋪。
(1)請補充披露合肥達實的歷史沿革情況,近三年及一期的股 權變動及評估情況,以及主要業務模式、盈利模式、客户集中度等。
(2)請説明合肥達實是否存在相關住宅及商業類房產、用地, 如有,以列表方式披露所持住宅用途、商業或商服用途的土地及住宅 和商業房產的情況,同時請説明合肥達實是否曾經從事或擬從事住宅 類或商業類房地產開發與經營業務。
3、請你公司參照《上市公司業務辦理指南第 11 號——信息披露 公告格式》附件第 1 號和第 2 號的要求補充披露相關信息。
4、你公司應予説明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面説明,在 2021 年 9 月 16 日前將 有關説明材料報送我部並對外披露,同時抄送派出機構。同時,提醒 你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司 法》等法律法規,以及本所《股票上市規則》等規定,真實、準確、 完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所 上市公司管理二部 2021 年 9 月 13 日
9月10日,達實智能發佈公告稱,公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關於股權收購暨關聯交易的議案》,為切實有效的支撐公司未來十年戰略,公司擬以現金出資 1.6 億元,購買劉磅、劉昂、褚慶喜、深圳市達實股權投資發展有限公司(以下簡稱“達實股權投資公司”)所持有的合肥達實數字科技有限公司(以下簡稱“合肥達實”)100%股份。
達實智能表示,本次收購合肥達實100%股份,目的在於收購完成後,對其所持有的深港數字化產業園三期進行開發,建成後,該園區作為達實後方的研發、生產、運營基地,優化成本與區域佈局。圍繞智能物聯、低碳發展打造“近零碳”智慧產業園標杆,創新驅動,匹配公司未來十年的戰略規劃與發展。
而由於交易對手方劉磅為達實智能董事長、總經理,劉昂為達實智能董事,達實股權投資公司為劉磅直接控制的公司,本次交易構成關聯交易。
根據達實智能披露的信息,合肥達實數字科技有限公司成立於2006 年 07 月 19 日,註冊資本4000萬人民幣,法人代表為劉昂。股權結構方面,達實智能實控人劉磅為合肥達實實際控制人,持股比例高達52.29%;劉昂持股比例24.82%;深圳市達實投資持股比例為21.28%;褚慶喜持股比例1.61%。
劉磅與劉昂系兄弟關係,二人在合肥達實合計持股比例高達77.11%,而根據天眼查數據顯示,深圳市達實投資的實控人也是劉磅,其持股比例為61.5%;其兄弟劉昂持股比例為15%,二人合計持股76.5%。
也就是説,達實智能花費1.6億元收購合肥達實100%股份,幾乎都進入到劉磅和劉昂兄弟的口袋裏。