康美藥業的一紙判決書，再度把獨董制度推向公共視域，引發激烈討論。我們從近年來A股上市公司獨董離職的數據中發現，“康美案”宣判後集中離職的獨董數量，其實暫未出現突破式增長，這種每月幾十人規模的“辭職潮”已經並不罕見。獨董集中離職現象的背後，或許並不是“康美案”，而是上市公司獨董制度本身正在面對的一些問題。
11月23日晚間，萬潤股份公告，公司董事會收到獨立董事劉紀鵬提交的書面辭職報告。劉紀鵬因個人原因申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務及董事會下設專門委員會相關職務。辭職後，劉紀鵬將不在公司擔任任何職務。
次日，萬潤股份報收25.23元/股，跌幅1.33%，總市值234.72億元。
公開資料顯示，劉紀鵬，1956年生人，畢業於中國社科院研究生院工業經濟系，教授、高級研究員、高級經濟師、註冊會計師。現任中國政法大學商學院院長、中國政法大學資本研究中心主任、教授、博導；中國企業改革與發展研究會副會長；兼任國家財政部財科所和首都經貿大學研究生導師。
萬潤股份表示，鑑於劉紀鵬辭職將導致公司獨立董事人數少於董事會成員總人數的三分之一，根據相關規定，劉紀鵬的辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事後生效。在此期間，劉紀鵬仍將繼續履行獨立董事及董事會專門委員會委員職責。公司將盡快完成獨立董事的補選工作。截止披露日，劉紀鵬未持有公司股份。
據悉，萬潤股份成立於1995年，2011年12月在深交所掛牌上市，主要從事信息材料產業、環保材料產業和大健康產業三個領域產品的研發、生產和銷售。
耐人尋味的是，劉紀鵬擔任獨董的公司不僅萬潤股份一家。根據2020年年報，除萬潤股份外，劉紀鵬任4家上市公司獨董，分別是民生銀行、長安汽車、中金黃金、節能國禎。截至目前，劉紀鵬尚保留上述4家公司的獨董席位。
空氣壓縮機龍頭開山股份獨董的辭任也獲得了廣泛關注。11月18日，開山股份公告，公司獨立董事史習民因個人原因，申請辭去公司獨立董事職務。記者注意到，史習民在今年5月7日被選舉為開山股份第五屆董事會獨立董事。換言之，史習民擔任公司獨董不到一年便請辭。開山股份股價震盪下行，11月24日報收15.6元/股，較11月18日的16.52元/股，下跌5.57%。
資料顯示，史習民是浙江財經大學會計學教授，兼任浙江省總會計師協會副會長。雖辭去開山股份獨董，但史習民目前仍為京新藥業獨董。
不料，史習民的辭職引來了控股股東的嚴厲譴責。11月22日，開山股份控股股東開山控股在公眾號發表聲明稱，史習民在康美事件一審判決公佈後，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務的報告，給公司造成了極大的負面影響，給投資者帶來了損失。開山控股對史習民在擔任開山股份獨立董事僅五個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。
除此之外，金花股份獨董的辭職也頗具戲劇性。11月19日，金花股份披露獨董辭職報告，其獨董張小燕“要求公司儘快披露辭職事宜的書面文件”。但是由於張小燕辭去獨立董事職務後，公司董事會獨立董事人數為2名，不符合獨立董事人數不低於董事會三分之一比例的法定要求，所以在新任獨立董事就任前，張小燕將繼續履行獨立董事職責。
“辭職潮”並不罕見
當下獨董之所以有如此高的話題度，與康美案關聯匪淺。根據一審判決書，此次康美藥業應對投資者損失共計24.58億元承擔賠償責任，其中，獨立董事江鎮平、李安定、張弘需要承擔10%連帶賠償，獨立董事郭嵩慧、張平需要承擔5%的連帶賠償。儘管比例不大，但以24.58億元為基數，換算下來也分別要承擔將近2.45億元和1.22億元的賠償費用。而2020年年報顯示，江鎮平、郭嵩慧、張平、李安定的年薪僅為12萬元、12萬元、5.09萬元、16.8萬元。
獨立董事，是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。獨立董事制度是舶來品，最早起源於20世紀30年代的美國，該制度旨在通過設立獨董，改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。
2001年，獨董制度正式傳入中國。時年8月，中國證監會發布了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司按照規定建立獨立董事制度。
據《國際金融報》記者不完全統計，自“康美案”宣判的11月12日至11月24日，共有29份獨董辭職公告。11月以來，共有39份獨董辭職公告。
輿論將最近一段時期獨董的相繼離任歸因於“康美案”，並把這一現象冠上“獨董辭職潮”、“獨董大逃亡”等字眼。
不過，分析過往數據可發現，獨董集中辭職的現象並不罕見。
數據來源：Wind
Wind數據顯示，2019年11月到2021年10月，A股每月發佈的獨董辭職公告在19份到69份不等。其中，2020年4月及12月達到66份，2021年3月達到53份，2021年4月達到69份。
以年為統計單位來看，今年的獨董辭職數量也暫未出現突破式增長。2020年A股共有425份獨董辭職公告，今年以來則有420份。
從教育背景看，獨董還呈現出高學歷的特點。截至2020年末，在職獨立董事（已披露學歷的）擁有博士學歷的佔比46.04%、碩士學歷的佔比31.92%。
此外，獨立董事的薪酬稱不上可觀。據Wind數據統計，2020年A股獨董的平均薪酬約8.4萬元。其中，A股獨董薪酬最高者系君實生物獨董陳列平，2020年陳列平在君實生物獲得的税前報酬總額約543.08萬元。
“獨董不獨”問題何解
2021年，正是獨董制度在中國實施的20週年。
在A股上市公司，不少獨董的存在遭遇了水土不服。因缺乏獨立性備受詬病，經常被戲稱為“既不獨立，也不懂事”“閉眼簽字”“花瓶”“肥差”。
知名財經評論員皮海洲向《國際金融報》記者表示，“廣州中院對康美藥業案的判決宣告了‘花瓶獨董’時代的結束。作為獨董來説，你可以是不管事的‘花瓶’，但在賠償投資者時，你就不能是‘花瓶’了，你必須承擔相應的連帶賠償責任，如此一來，‘花瓶’獨董就難以為繼了。”
皮海洲還稱，“（康美案的判決）對於獨董制度建設來説，顯然是一件好事，它意味着獨董制度的改革迎來契機。獨董需要從兼職獨董變身為職業獨董，必須全面行使獨董的職權，對上市公司進行全面的瞭解與監督，否則獨董就很難正確地履行自己的職責。”
造成“獨董不獨”的根源或在於提名機制。申萬研究所首席市場專家桂浩明撰文指出，獨立董事的人選，在目前主要還是由大股東來提名的，這就使得獨立董事是否真正具有足夠的獨立性，從一開始就受到了挑戰。
他還強調，從現實中已經暴露的問題來看，獨立董事放棄原則配合實際控制人造假的事例其實並不多，但不主動發現問題、對可疑數據不提出質疑，卻是相當常見的。
日前辭任萬潤股份獨董的劉紀鵬曾公開表示，信息披露就是上市公司質量的核心，也是生命線，而制衡機制決定了信息披露。“第一大股東的比例太分散了不行，但是太集中了，產生不了制衡機制。所以獨立董事的產生機制非常重要。”
劉紀鵬建議，“在上市公司協會里面成立獨立董事公會，由上市公司協會推薦給上市公司，而不是由大股東來選，同時，也主張獨立董事薪酬要提高。”他還提出，獨立董事要有錢、有權，還要有閒，地位最高的不是會計師，而應該是獨董，獨董一定不是由大股東聘的，獨董要能跟大股東抗衡。
皮海洲在接受《國際金融報》記者採訪時也提及，“在變身為職業獨董的情況下，一個獨董最多也就只能在兩到三家公司中擔任獨董之職，只要獨董不是鐵人，就不可能再在四家以上的公司中兼職。而且作為職業獨董，因為不能持有上市公司股份，因此其薪酬也必須遠遠高於一般董事的薪酬水平，讓職業獨董的責權利保持統一。”
11月22日，擔任萬科A、格力電器、中光學、柔宇科技獨董的劉姝威在朋友圈發聲，我國的獨立董事制度是否能夠發揮應有的作用，關鍵在於獨立董事是否能夠認真履行法律賦予的權利和責任。康美藥業的法院判決是我國資本市場發展的標誌性事件，將清理不履行法律賦予的權利和責任的獨立董事。今後同意接受邀請擔任獨立董事的人一定能夠承擔任職公司的監督風險，認真履行法律賦予的權利和責任。
見習記者 胡安墉 胡鑫宇
編輯 王麗穎
責任編輯 孫霄
來源：國際金融報