吳立駿
在股價跌逾九成、虛假信披被查、連虧四年註定“退A”之際，1993年上市的航天通信（*ST航通，600677），以一份真金白銀迴護中小股東利益的主動退市方案口碑贏回一分，為自己28年的A股之旅劃上一個“還算有擔當”的休止符，也為退市常態化市場環境下如何兼顧中小投資者權益保護的痛點難題，再貢獻一例“大股東回購”方式實現平穩退出的解決樣本。
上海市東方劍橋律師事務所資深股票索賠律師吳立駿指出，*ST航通主動退市不妨礙受損投資者索賠權益，適格股民仍可通過微信jiti515報名委託依法維權挽損。1月8日晚間，*ST航通公告，為保護投資者利益，避免退市整理期股價波動給中小股東造成影響，公司擬以股東大會方式主動撤回股票在上交所的交易，並在終止上市獲准後申請在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。
期間，公司將啓動異議股東及其他股東保護機制，由大股東中國航天科工集團向包括異議股東在內的公司其他非限售股東的最多不超過35361.68萬股股份提供現金選擇權，行權價4.18元/股，較停牌前股價3.01元/股溢價38.87%，回購金額最高14.78億元。公司定於2021年1月14日通過“上證e互動”平台召開主動終止上市事項網絡溝通交流會。
數據顯示，*ST航通總股本為5.22億股，其中有限售條件的流通股為6796.70萬股，無限售條件的流通股為4.54億股；公司控股股東航天科工持有*ST航通10020.79萬股，占上市公司總股本的19.20%。因2019年報經審計淨利潤繼續為負並被年審機構出具“無法表示意見”，公司股票於2020年4月30日停牌，2020年5月29日起暫停上市至今。截至2020年9月30日，公司股東總數7.64萬户。
公司特別提示，若股東大會不能通過《關於以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，相關股東將不能獲得現金選擇權，公司股票將進入強制退市程序，退市整理期股價可能大幅波動，請股東在表決時慎重決策。根據規定，*ST航通主動退市方案須取得股東大會出席會議全體股東所持表決權的2/3以上通過，同時須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過方能最終生效。
據公開資料，*ST航通前身系浙江紡織工業集團公司，1993年9月上市，曾用名浙江中匯、航天中匯等，是國防科工委改革試點單位，也是第一家擁有導彈總裝系統的上市公司，主營業務主要由信息通信產業、航天防務與裝備製造構成。公司擁有齊全的軍工資質，行業壁壘深厚，在國內信息通信和航天防務與裝備製造領域處於一定領先地位，有着包括軍方和國內重點通信企業在內的大批優質客户。
這樣一家央企之所以無奈選擇主動“除籍”，肇始於數年前的一宗“致命併購”。
2015年，上市公司通過發行股份的方式，作價10.65億元收購智慧海派51%股權。2016年至2018年的對賭期，智慧海派淨利潤分別為2.44億元、3.56億元、4.03億元，順利完成業績承諾，而這三年航天通信淨利潤分別為7472.15萬元、1億元、2.1億元，如剔除智慧海派的貢獻業績實際為負，智慧海派儼然成了上市公司的業績救星。以為撿到寶的航天通信當時萬萬沒想到，自己碰上了“大老千”。
2019年10月後，智慧海派“業績整容”黑幕揭開，2016年至2018年分別虛增收入21.3億元、23.7億元、28.1億元，分別虛增利潤總額7.2億元、10.44億元、28.53億元，財報重述後其三年實際淨利潤分別為-4.47億元、-7.33億元和-21.77億元。經追溯調整，航天通信連續三年虧損，歸母淨利潤分別為-11.15億元、-5.12億元、-14.70億元。
事發後，航天通信持股8.12%的第二大股東、智慧海派原主要負責人鄒永杭已被南昌經濟技術開發區人民檢察院以涉嫌合同詐騙罪批准逮捕，其所持4235.72萬股被全數凍結。2019年11月，航天通信因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查，截至目前調查工作仍在進程中。
2019年度，航天通信續虧8.36億元，並被立信會計所出具“無法表示意見”。2020年前三季度，*ST航通業績頹勢依舊，當期營收20.02億元同比下降28.25%，歸母淨利潤-8679萬元。截止2020年三季度末，*ST航通歸屬於母公司淨資產為-2.13億元，每股淨資產為-0.41元/股。無論是以財務指標類還是重大違法類退市標準量度，該公司都幾乎鐵定終止上市。二級市場上，以2015年前復權42元以上的歷史高點計，*ST航通股價跌至停牌前的3.01元已跌逾90%，市值從鼎盛時期的220多億元大幅縮水至15.7億元。
而在行政處罰之外，*ST航通還需面對權益受損投資者的民事索賠訴訟。根據證券法及最高法院證券虛假陳述民事責任糾紛相關司法解釋，吳立駿律師提示，2017年4月29日至2019年10月14日期間買入航天通信，且2019年10月14日晚仍持有該股而產生浮虧的投資者，可在“追尋勝訴網”發送姓名、電話、股票名稱、股票數量提交獲賠報名申請，加入索賠訴前準備。2019年9月末，該公司股東96926户，符合索賠條件的股民或以萬計，目前其團隊已受理了數十名受損股民的索賠委託。
值得一提的是，關於退市後的發展戰略、經營計劃、併購重組及重新上市安排，*ST航通公告中表示，退市危機爆發後，公司通過處置資產、優化人員結構、提質增效等方式進行自救，已取得了部分積極成效。
未來公司將多措並舉，力爭在儘可能短的時間內使公司真正實現經營業務、內部管理、成本狀況、產品結構得到明顯改觀，經營業績不斷改善。同時，積極尋求控股股東航天科工及其他重要利益相關方的支持，調整產業結構，拓展發展空間，深化業務協同，實現高質量發展。後續，結合航天通信改革脱困進程，在條件具備時，航天科工將適時推進與航天通信主業相關的資源重組與整合，以進一步提升公司持續經營能力。
*ST航通同時表示，公司目前沒有籌劃重大資產重組。公司在具備重新上市條件的前提下，將積極爭取重新上市。按照現行政策規定，主板重新上市必須具備“最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據”的條件。因此，公司當前的工作重心仍是通過各項改革措施和經營發展計劃的實施實現公司持續經營併力爭儘早具備持續盈利能力。目前，公司尚無重新上市的具體時間計劃。
事實上，退市央企“歸去來兮”的悲喜劇在A股市場已上演不止一次。曾四年鉅虧近80億元的“央企退市第一股”*ST長油（600087），在2014年4月退市後通過破產重整，時隔四年多於2019年1月8日重新上市，現更名招商南油（601975）；2015年5月退市的*ST二重（601268），靠大股東注入資產脱胎換骨，2020年6月8日成功“回A”並更名ST國重裝（601399）。*ST航通是否會再涅槃重生？或許值得期待。
（本文由上海市東方劍橋律師事務所吳立駿律師供稿，不代表華夏時報立場。吳立駿律師，熟悉證券領域索賠，證券法、公司法，精通上市公司信息披露相關法律法規和準則。從事投資者維權索賠工作10多年）
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【來源：華夏時報】
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